三营腰岭子阵地（县城东南角，大桥上游侧）为悬崖式玄武岩台地，海拔显着高于江面与桥端（相对高差超80米）。坡角普遍30°–40°；崖壁陡峭、多天然石砬子和沟壑。
三营士兵沿天然沟壑布置了机枪阵地。在石砬子高地后布置了迫击炮阵地。
日军先头部队到达腰岭子阵地时，遭到了山地沟壑，石砬子明暗机枪火力点的猛烈扫射。
日军后续部队匆忙赶过来增援，却遭到了三营迫击炮兵的猛烈轰炸。
三营迫击炮兵布置在一个石砬子坡顶上，那里视野开阔，能无死角俯瞰大桥、桥头堡及沿江公路。
而且这里背后连接山地密林，便于隐蔽、补给、交替撤退，日军炮火难以完全覆盖陡坡与反斜面。
日军通过山腰岭阵地只有沿江这一条公路紧贴山脚，无平行支路；山体与江岸形成V形峡谷，日军无法展开宽正面进攻，只能沿公路—桥梁轴线推进。右翼是鸭绿江、左翼是腰岭子陡坡，无迂回余地。
日军随后赶到的炮兵，对三营的迫击炮阵地展开了猛烈的轰炸。
然而，令日军无语的是，三营的迫击炮阵地设置在石砬子土坡反斜面阵地上。日军的炮弹只能摧毁他前面的阵地，对他反斜面的炮兵阵地影响不大。
日军步兵在炮兵对三营炮兵进行火力压制的时候，强行突破沿江公路。
然而还是遭到了三营炮兵不间断的轰炸。
无计可施的日军师团长命令步兵机枪掩护迫击炮兵攀爬沿江公路两侧陡峭山坡，企图对三营反斜面炮兵阵地展开偷袭。
日军偷偷摸摸的行动被三营的侦察兵发现。
营长将计就计在日军的必经之路上埋下了伏兵和三营大部分火箭兵。