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日军部队交替掩护着撤退，三团的主力部队却紧追不舍。
三团四营一路追击日军到了狮子山脚下，遭到了日军布置在狮子山上炮兵居高临下的炮击。
四营长没有让士兵们撤退，而是让士兵们分散开来，继续朝狮子山日军发动佯攻。
正当日军认为魔鬼部队的追击被他们炮火阻挡住，可以松一口气时，早已经尾随过来的三团炮兵突然开火，猛烈轰击狮子山上的日军炮兵阵地。
战斗持续了这么多天，日军狮子山上剩下的火炮并不多。现在只是补充了弹药，所以才发威了一次。
现在遭到三团小山炮的猛烈轰炸，猝不及防，伤亡惨重。
而四营官兵在日军炮击停止时已经攻了过来。
日军本以为可以喘口气，没想到魔鬼部队这么快攻了过来，连忙阻击。
然而一营二营很快也从两面包抄了过来。
日军大队长兵分三路，对三团的进攻进行了顽固的抵抗。
由于三团的进攻速度过快，日军在丢失莲花心阵地后又相继丢失新桥，郭溪，岷岗。
如果不是大队长有远见，提前安排部队在狮子山阵地构筑工事，恐怕日军会一路被魔鬼部队赶到海边。
如果狮子山阵地被魔鬼部队占领，继而攻破桐岭隘口，那日军只能退守温州港口。
而这时，日军佐世舰队已经撤退，海面上只剩下魔鬼部队的舰队，如果他从海面上与魔鬼部队来个水陆两面夹击，日军能抵挡多久那只有天知道。
所以日军大队长下令死守狮子山阵地。
三团官兵也深知狮子山阵地的得失关系这次战役的胜负。