武德六年（623年）夏，面对突厥借马邑屡屡南犯的困局，唐将刘世让向高祖李渊献上“扼喉、攻心、疲民”的釜底抽薪之策，通过筑垒崞城、金帛纳降、毁稼袭扰，对马邑实施长期经济封锁与心理围困。
此策迅速奏效，引发马邑内部生变。敌部将高满政因不满突厥凌虐与主帅苑君璋的优柔寡断，于六月十八日夜间毅然发动兵变，诛杀城内突厥戍卒，驱逐苑君璋，并于次日举城归唐。此举不仅拔除了突厥嵌入代北的关键前沿堡垒，更是唐朝以非主力决战方式，通过“伐谋”“伐交”成功破解北疆危局的一次经典范例，为后续的边疆战略赢得了主动权。
两日后（六月廿日），割据朔方的梁师都，在获知马邑（今山西朔州）生变、高满政举城归唐的消息后，大为震恐。马邑一失，其南翼屏障顿失，与突厥的陆路联系也受威胁。为摆脱孤立、转移压力并获取补给，他立即引突厥郁射设部兵马，如草原狼群般向南扑来，目标直指唐朝新设的边州——匡州。
匡州，位于延州（今陕西延安）以北、绥州（今陕西绥德）以西的河谷地带，系唐朝武德年间分割绥州延福县之地所置，州治约在今陕西子洲县西南一带。此地虽为新设，却地处无定河支流沿岸，是拱卫延州、屏护关中的前沿要点，亦是梁师都势力时常南扰的跳板。
朔方，梁师都牙帐。
“大汗，马邑已失，苑君璋败走，高满政那叛贼投了李渊！”探骑气喘吁吁地禀报。
梁师都面色阴沉，环视帐内同样不安的部将和面露不满的突厥郁射设特勤。“唐军刘世让一计，便让我痛失马邑臂助。如今南面唐军气焰必涨，若待其稳固马邑，与段德操南北夹击，我朔方危矣！”
郁射设特勤冷哼一声，操着生硬的汉语：“可汗，我们突厥的勇士和战马，不能白来。马邑丢了，就得从别处找补。唐人的粮食、布匹、女人，在哪里？”
梁师都麾下一员将领道：“大汗，延州、绥州唐军守备较严。唯有匡州，新设未久，城防未固，驻军不多。且其地水草便利，掠其秋粮，可补我军用；攻其城寨，可震唐人胆魄，使其不敢全力北顾马邑。”
梁师都眼中凶光一闪：“好！就攻匡州。郁射设特勤，你我合兵，速战速决。掳尽粮秣人畜，焚其城垒，要让李渊知道，就算没了马邑，我梁师都，仍是悬在他北门上的一把刀！”
同日，匡州城。
烽燧上的浓烟已清晰可见，急促的警钟回荡在简陋的州城上空。代刺史（因州新设，长官或为代理）张纶，一个原延州司马擢升的文官，正竭力稳定局面。
“贼骑多少？何人旗号？”他抓住一名逃回的斥候。
“漫山遍野，至少数千！有梁字旗，还有……突厥狼头旗！”斥候声音发颤。
城墙上，戍卒和临时征发的丁壮面色苍白。匡州城小墙低，守军不足千人，如何抵挡得住梁师都与突厥的联军？
一名老校尉对张纶道：“使君，贼势大，硬守恐难。是否急报延州、绥州，请求段德操总管发兵来援？我等可据城拖延时日。”
张纶望着南方，决然道：“求援烽火已发。然援军至此至少需两三日。我等食唐禄，守唐土，岂能不战而溃，弃百姓于胡骑铁蹄之下？传令：闭紧四门，所有丁壮上城协防，滚木礌石热水备足！弓弩手集中于贼主攻方向。告诉全城父老，坚守待援，陛下必不弃我！”
他深吸一口气，对老校尉低声道：“将府库余粮分出一部分，置于城内广场。若……若城破在即，纵火烧粮，绝不能资敌！”
城下，烟尘已近。
梁师都与郁射设并骑而立，望着眼前这座并不雄伟的唐城。郁射设舔了舔嘴唇，仿佛已看到破城后肆意抢掠的场景。
梁师都却微微皱眉。匡州抵抗的决心似乎比他预想的要强，烽火已燃，唐军援兵正在路上。
“特勤，”梁师都道，“你我时间不多。唐军段德操若来，便难脱身。今日午后必须破城，入夜前满载而走，退回草原。”
郁射设狂笑：“可汗放心，看我突厥儿郎，为你们汉人先登！”
号角凄厉，第一波夹杂着突厥与梁师都部族的骑兵，开始向匡州那并不坚固的城墙涌去。城上唐军箭矢如雨落下，一场关于时间、意志与生存的攻防战，在这片无定河畔的新设边州，骤然爆发。
与此同时，突厥颉利可汗牙帐东南数百里外的草原营地。
败逃至此的原马邑首领苑君璋，正神情阴郁地听着来自南方的消息。当他得知梁师都联合突厥郁射设部大举进攻唐匡州时，浑浊的眼睛里陡然燃起一团火光。
他猛地起身，在简陋的皮帐中踱了几步，随后下定决心，径直走向营地中一座显赫华丽的大帐，那是负责统领此方向部众、监护（实为控制）他这类附庸势力的突厥吐屯设的居所。
通报后，苑君璋被引入帐中。吐屯设正享用着马奶酒，抬眼看了看这位失地来投、神色憔悴的汉人首领，语气不咸不淡：“苑城主，今日怎有闲暇来我帐中？可是住不惯草原的毡房？”
苑君璋压下心中的屈辱与急切，深深一礼：“吐屯设大人说笑了。败军之将，能得收容，已是感激不尽。今日前来，是听闻南边有变，特来为大人，也为我自己，谋一个机会。”
“哦？”吐屯设放下酒碗，露出些许兴趣，“什么机会？”
“刚得探报，梁师都引郁射设特勤之兵，正在猛攻唐国匡州。”苑君璋走近两步，压低声音，语气却带着煽动性，“大人可知，这意味着什么？”
吐屯设眯起眼睛：“意味着郁射设那小子又能抢到不少好东西。怎么，你也想去分一杯羹？可惜，兵马已动，来不及了。”