帝讳璟，字玄德，永平三年诞，籍中山，前汉中山靖王胜之后也。帝少流市井，而素有混一宇内、复汉疆宇之志。
年十五，得高昂、杨忠二贤，引为腹心，遂往投尔朱荣。帝敏悟绝人，荣甚器之。及荣受诏南下勤王，以帝为先锋。帝善抚士卒，于谨、李虎、李贤、王思政之属，皆慕义来归，势渐振。
尔朱氏肆暴，肇河阴之变，帝性仁厚，力谏不从，以势微无措，深痛惜之。寻荣纳帝为婿，尚后尔朱英娥。帝数立奇功，平河北葛荣之乱，以三万之师破其五十万众，威振当世。
帝察尔朱残暴，必不永祚，阴图根基。未几，荣跋扈滋甚，致孝庄帝元子攸疑，召入宫中，醉而诛之。荣子兆为父复仇，举兵犯阙，帝兵寡被执，兆勒毙之，更立幼主，自号晋王、天柱大将军。
兆惮帝才，出为泰州刺史，稍削其权。会关中羌乱，民不聊生，帝因请兵定关中。兆疑之，以尔朱天光为主将，帝为副。天光残暴无谋，临阵为飞石所殒，关中无主，诸将共奉帝入关为帅。帝以雷霆之势扫平羌乱，安集百姓。
时兆与叔世隆有隙，中原鼎沸。南梁陈庆之乘隙北伐，四十七战克三十二城，声势大振。兆大惧，遣使入关召帝，封汉中郡王。帝念荣提携之惠，引兵东出，镇荥阳，拒庆之于城下，余路皆陷，荥阳独全。兆益惧，挟幼主北走晋阳，帝乃引军还关中休士。
寻庆之军势稍颓，为兆所破，归途遇洪潦，仅以身免，邂逅帝于途。帝惜其汉臣之雄，遣人护归南梁。尔朱虽胜，势已凌夷，群雄割据，天下分崩，帝据关中，树汉旗，四方豪杰争赴之。
中原丧乱，帝审时度势，平陇西，复河西商路，关中遂殷。又革弊政，清不法释道，群雄皆效之。明年，北魏丞相高欢遣使索泰州，帝婉言缓之，阴筑玉壁城，以王思政、韦孝宽守之，大破欢十万之师，欢由是不敢西向。
既而，帝以八万之师出北庭，伐柔然三十万众，一战灭其国，勒石阴山，以纪武功。
梁武帝萧衍怒帝灭佛，斥为佛敌，发十万兵伐关中。帝以铁骑击之，梁师大败，主将仅脱。
帝用兵不拘常法，分兵两道，取巴蜀、荆北，三月而定，南梁大震。衍请庆之复出，图复江北，二将战于江北。帝初小却，既而因地势，引水淹梁军，庆之自刎，余将皆降。
会南魏宇文泰弑帝篡立，国号周，高欢怒，遣使结帝，共讨伪周。
欢素无信，反图关中。