而在日军方面，仁安羌遇袭、重要后勤基地被毁的消息，如同晴天霹雳，瞬间击垮了饭田祥二郎和前线日军的心理防线！
“八嘎！怎么可能？！中国军队怎么会出现在仁安羌？！还是装甲部队！！”
饭田在仰光的司令部里暴跳如雷，将手中的茶杯狠狠摔在地上！
他立刻意识到问题的严重性：
仁安羌不仅是重要的燃油和物资中转站！
它的失守更意味着曼德勒前线两个师团的后勤线被拦腰切断！
甚至整个缅甸日军的侧后都暴露在威胁之下！
更可怕的是，这支突然出现的中国装甲部队是从哪里来的？
规模又有多大？
会不会还有后续行动？
前线日军第三十三、五十五师团也陷入了巨大的混乱和恐慌！
后路被抄的恐惧迅速蔓延，进攻的锐气瞬间瓦解！
许多部队开始自发地收缩，军官们焦急地等待上级命令，士兵们则惶惶不安！
饭田祥二郎毕竟是沙场老将，惊怒之后，迅速强迫自己冷静下来，分析局势！
他认为，出现在仁安羌的中国军队，很可能是此前在北线与中国军队第六集团军缠斗的那支部队分兵奇袭！
兵力应该不会太多，主要是为了扰乱后方，逼迫曼德勒前线日军回援！
“命令！”
饭田咬牙切齿！
“第三十三师团，配属部分坦克和炮兵，火速回援仁安羌！务必将这支胆大包天的支那军歼灭在仁安羌！”
“第五十五师团，继续对曼德勒保持压力，但暂缓大规模进攻，转入防御态势，防备支那军里应外合！”
“同时，命令航空兵全力轰炸仁安羌地区，支援地面部队反击！”
“立刻从仰光、同古等地抽调预备队，向仁安羌方向增援！”
饭田的决策从军事角度看似合理：
回援后方，稳固战线！
但他严重低估了第六集团军的实力和决心，也高估了自己部队在仓促回援和后勤受挫情况下的战斗力！
戴安澜早就料到日军会疯狂反扑！
在初步控制仁安羌后，他并没有固守城镇，而是将主力收缩至仁安羌以北、以东的丘陵和丛林地带！
依托地形构筑了多层次、机动性强的防御阵地，并将缴获的部分油料、弹药和粮食分散隐蔽！
他计划在此以逸待劳，利用地形和预设火力，大量杀伤回援日军！
同时牢牢钉在这里，像一颗毒刺扎在日军身上！
5 月 22 日，日军第三十三师团回援的先头部队（一个加强联队）抵达仁安羌以北，与第六集团军第十七军的前哨警戒部队发生接触！
戴安澜命令部队且战且退，将日军逐步引入预设的伏击区域！
5 月 23 日，当日军主力进入一片相对开阔、两侧有丘陵夹峙的谷地时，第六集团军的炮兵突然开火，炮弹如雨点般落入日军行军纵队！