最前线的连长在电话里急报：军座，鬼子的枪法太准了！我们的机枪手刚开火就被点名！
庞炳勋额头渗出冷汗。这才是真正的！与刚才刘桂堂的乌合之众相比，简直是天壤之别。
日军前锋很快推进到阵地前200米。守军刚要开火，突然遭到日军掷弹筒的精准打击。十几枚榴弹几乎同时落下，炸得守军抬不起头。
上刺刀！准备白刃战！前线军官嘶吼着。
就在两军即将短兵相接时，日军突然有条不紊地后撤了。原来这只是一次试探性进攻，板本顺要摸清守军的火力配置。
庞炳勋也看出了板本顺的攻击意图，立即调整部署：把预备队调了上来，重机枪全部更换阵地！迫击炮连做好隐蔽！
果然，半小时后，日军再次发起进攻。这次他们改变了战术——以小队为单位，利用地形快速跃进。守军的机枪刚开火，就会遭到日军的神枪手和掷弹筒的重点照顾。
军座，三连阵地被突破了！参谋焦急地报告。
庞炳勋抓起电话：王团长，把你的警卫连给老子拉上去！一定要把缺口堵住！
关键时刻，庞炳勋亲自带着警卫营赶到前线。他看到日军已经占领了一处前沿阵地，正以此为支点扩大突破口。
弟兄们，跟老子上！庞炳勋瘸着腿，却第一个冲出战壕。守军见军长亲自上阵，士气大振，呐喊着冲了上去。
激烈的白刃战中，庞炳勋的警卫营硬是用血肉之躯把日军赶出了阵地。日军留下了两百多具尸体，守军也伤亡六百人。
回到指挥所，庞炳勋的军装已被汗水浸透。他喘着粗气说：传令下去，各团加固工事。板本顺这个老狐狸，明天肯定会发起更猛烈的进攻。
正如他所料，日军果然集中火力猛攻三团防区。但守军早有准备，不仅加固了工事，还布设了大量诡雷。日军付出惨重代价，却没能前进一步。
板本顺在望远镜里看到这一切，脸色阴沉：命令炮兵联队，明日集中所有火力，给我轰平这段城墙！
庞炳勋似乎早有预感，当夜就命令部队后撤200米，在城墙后构筑第二道防线。同时派工兵在城墙下埋设了大量炸药。
第二天日清晨，日军动用数十门火炮，将临沂东面的一段城墙彻底轰塌。但当日军冲上城墙缺口时，守军突然引爆城墙下的炸药，又给日军造成重大伤亡。
就这样，庞炳勋与板本顺见招拆招，在临沂城下展开了一场智勇对决。虽然日军装备精良、训练有素，但庞炳勋凭借丰富的作战经验和顽强的意志，硬是顶住了板本支队的猛烈进攻。