伐楚大军分路从河南、颍川出发，东进彭城。出境后，就进入到项籍的封地东郡、砀郡，以及可能是项籍封地的陈郡。为了尽快打到彭城，也为了不与九江王黥布发生冲突，大军兵分两路，分别沿东郡和砀郡东进，而放弃了陈郡。
东郡和砀郡的主要兵力都被项籍征发，目前投入到齐地，与田横作战，诸侯联军的进展十分顺利。曹参所率领的刘季军主力一路沿济水东进，沿途荥阳、阳武等地几乎都不战而降，很快就到达了定陶郊外，与项籍留在那里的龙且、项它军展开大战。
龙且也是项氏的核心将领，当初曾随项梁远征东阿，击败了章邯军，救出田荣。在陈平的心目中，龙且是能与范增、钟离眜、周殷并称能当面向项籍提出不同意见的“骨鲠之臣”。项它也出道很早，在立楚怀王的薛城会议后，楚决定援救被秦军围攻于临济的魏王咎，楚军援兵大将就是项它。这两员大将一般都是出现在重要的战略方向上，通常会独当一面。
定陶就是这样的战略要点。它不仅是东郡中仅次于郡治濮阳的第二大县城，经济，特别是商业十分发达，本身地扼济、菏要道，在当前战场中，既是支援前线作战的战略基地，又是项籍返回彭城的战略通道。项籍深入齐地作战时，留下了龙且和项它守备定陶。
伐楚大军一路东进，定陶的龙且和项它出击加以阻拦。
两军于济水河畔摆开阵势。龙且军是一支守备部队，而刘季军则是全军的精华：曹参、樊哙、灌婴，无论是兵力还是战斗力都不可同日而语。这一次，曹参作为中尉，担任前线总指挥，打前锋的是勇将灌婴，而樊哙在济北，负责保障侧翼。
两军摆开阵势，灌婴不顾秦军如雨的箭矢，挥军猛冲，同时以少量的骑兵冲击敌军的侧翼，经过一番苦战，龙且军不支，退回定陶。与此同时，济北的樊哙也攻下煮枣城，并进行了屠城。
这一仗，刘季军虽然取得了胜利，但战况十分焦灼，楚军战斗力极强，作战十分顽强，就算战败退却，也没有形成溃乱之势，显然是楚军的精锐。
按理说，楚军的精锐应该都在齐地，怎么会在这里还有这样一支精锐部队呢？派人一侦察，刘季不禁倒吸一口凉气：项籍军主力就在定陶以北不足百里的成阳，与齐军大战。
本来想乘虚而入，直捣彭城，不曾想却与项籍的主力迎面相撞。如果要继续原定进攻路线，从济水转入菏水、泗水，攻入彭城，首先就必须夺取定陶，而要夺取定陶，就不能回避与项籍军主力的决战。这完全不符合原来的战略想定。
与此同时，南路联军将沿睢水东进，取道砀县，直接进入彭城。但相比起刘季的主力，那一路联军的进攻速度就慢得多。
那一路主要由韩王信率领。韩王信似乎对进入彭城并不太感兴趣，而是希望尽可能地扩张自己的势力。他进攻昆阳、衍氏等地，动作都是慢吞吞的，而且一路留下将领防守。到现在也还没有到达陈留，刘季军形成孤军深入的态势。
前有项籍主力阻拦，侧面友军又没有跟上。刘季当机立断，改变沿济、菏东进的决定，南下睢水作战，以图尽快攻入彭城。
他将刚刚夺取了煮枣的樊哙调回济南，命他夺取通往睢水流域的道路。而曹参所率主力则原地监视定陶的楚军，准备与项籍的主力进行决战。
樊哙长驱一百五十余里，包围了外黄的王武、程处所部，王武、程处兵败投降。刘季乃令王武、程处留守原地，全军迅速南下，经外黄沿睢水向**击。只留郦商一部继续沿济水东进巨野，暂时吸引楚军，勿令南下。
曹参所部当即南下，经外黄沿睢水突击，连续占领了砀县、萧县，进入彭城。樊哙则继续从彭城北上，占领了邹城、鲁城、瑕丘、薛城，阻断了项籍从北边进入彭城的道路。刘季的大舅哥吕泽驻军下邑，而他的二舅哥吕释之则早在刘季入汉中时，就跟随项籍返回沛县，照顾吕、刘两家的家人。
一切都很完美，一切都很顺利，霸王项籍看似不可战胜，其实虚弱得不堪一击。
四月，诸侯联军进入彭城，欢庆胜利。
但诸侯还是低估了项籍和他的军队。
早在得知诸侯东进时，项籍就已经得到消息。派出龙且和项它迎击刘季，目的就是吸引刘季军屯兵于定陶之下，方便自己就近加以打击。但刘氏没有上当，而是迅速转兵南下，改从睢水进攻彭城。项籍当即挑选了三万精锐，绕过巨野泽，取道鲁地，准备南下阻截联军。不料曹参动作太快，项籍军刚到胡陵，彭城已经被攻破。
胡陵距离彭城不到一百五十里，不知道为什么，项籍到达胡陵的消息，刘季一点也不知道。他甚至都不知道项籍是从哪条道路过来的。按理，樊哙引兵北上，应该能够侦察到项籍的动静。也许项籍采取了严格的隐蔽措施，三万大军能够悄无声息地潜伏在胡陵。