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开春后，刘协给耿纪下了个指示：令赵云为将，巴蔓子为副将，统三千汉军和5000巴夷军巡察南中地区，宣示朝廷的威德，考察各郡的太守和县令，并趁机清除那些对朝廷阳奉阴违的割据者，对为祸一方的土司也坚决剿灭。
之所以派巴夷当主力，是因为巴夷世代生活在山区，特别擅长山地作战。
刘协还特别要求让阆中人马忠随军当参军，战后让他统领一部分汉军驻守当地。
不久，耿纪派人回报：赵云、巴蔓子和马忠已经统兵南下了。因为路途遥远，且山河阻隔，估计他们至少需要半年时间才能返回。
另外，耿纪还说他已经查访到了耿纶的埋骨所在，向刘协请求暂时解职，以便带着耿纶的遗骨回汉京安葬。
虽然现在蜀地的事务还有很多，不过耿纪的请求让刘协难以拒绝。刘协就让他把军务暂时交给诸葛亮，并提拔黄权为诸葛亮军事上的副手。
刘协让耿纪在返回汉京的时候，抽调一部分兵马带回来。如今蜀地的状况已经渐渐趋于平稳，是时候把部分兵马调回来了。
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眼看着秦岭上的雪渐渐化了，从关中传来一个让刘协火大的消息：马腾还是没能撑过这个冬天，被曹操彻底击败了。
也该着他倒霉，这个冬天特别的寒冷，在最冷的那些天里，泾河封冻，冰厚得足以通行车马。
曹操趁机突破了马腾的泾河防线，击溃了马腾驻守在泾河沿线的兵马，将长安包围。
与此同时，韩遂见马腾大势已去，怕被曹操秋后算账，于是对陈仓大举进攻，很快攻克，然后又向东包围了眉县。
在曹操和韩遂的两面夹攻之下，马腾在战场上还没崩盘，内部却先崩了。
长安城内的部分守军突然反叛，为曹操打开了城门。曹军经过一番巷战，已将忠于马腾的势力全部清剿。
马腾受了重伤，被曹操生擒；他的儿子马铁和马休一死一伤，马休被生擒。不过，马腾和马休也在遭受了一番羞辱后，被曹操斩首了。
巨变发生时，马腾的长子马超正驻守在渭河南岸。
他见大势已去，于是统本部兵马三千人，沿子午谷朝汉中而来！