顺流而下，给刘协派兵救援上庸提供了很大的便利。
汉中军后发先至，9月中旬，诸葛亮就率军抵达了上庸，与上庸守军及先期抵达的刘循部合兵一处，总兵力约35,000人。
不久，曹休的骑兵也已经来到了上庸。他们见汉中军已经有所防备，没有贸然发动进攻，而是先派兵攻掠了上庸东部的几个县城，对当地的老百姓造成了不小的损失。
其中武当县被他们攻破，县令耿龙化装逃走，潜回了上庸。
诸葛亮依靠强弓硬弩和军阵优势，由西向东进逼曹休的骑兵，将他们的活动范围逐渐向东压迫。
后来，诸葛亮找到一处河谷较为狭窄的地方，开始在汉江两岸构筑壁垒，准备在此阻挡曹操的大军。
诸葛亮亲率两万人，扼守更难防守的汉江南岸，而刘循则扼守汉江北岸。之所以说北岸好防守，是因为北岸壁垒的背后是上庸城，哪怕营盘失守了，他们也可以退回城池。
刘协在后方也没有闲着。
他一面继续在汉中和汉东筹集兵马，一面派人到巴地调巴曼子及其部下的巴夷兵马前来助战。
另外，吉邈派王威统5000蜀地兵马正沿嘉陵江北上，也将在未来的某个时间点抵达战场。
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10月初，曹操的8万步兵来到了上庸，与曹休所部会合。曹军的总兵力达到了十万人。
而汉中方面，此时也已经增兵到了5万人。
诸葛亮知道自己的兵力有所不足，于是采取了防守反击的策略，依托地形不断在汉江两岸构筑防御工事。这个对峙的地方，位于上庸城以东约50里的地方。
刘协在王威到达汉中之后，带着张松随王威的兵马一起赶往上庸，准备亲自为前线督运粮草。
10月中旬，曹操的军营构筑完成，正式和诸葛亮开始了斗法。
战争初期，双方通过弓弩、投石车等远程武器展开了魔法对轰。
曹操方面的军械数量占据了优势，而汉中军则在质量方面占据了优势。双方连番大战，打得不可开交，一时分不出胜负。
后来，双方才开始用步兵对对方的军营展开了攻击，但也都十分谨慎，主要目的是试探对手的强弱。
一开始，曹操将进攻的主要方向放在了南岸。不过面对诸葛亮的铁桶阵，他发现发现根本打不动，于是又试着拿捏江北的刘循和张任所部。
不过张任也不是好拿捏的，他在北岸构筑了好几道连营，让曹军的连日进攻也铩羽而归。
这是一次真正的高手过招，双方都名将云集，临阵经验丰富，兵马也大都是百战强兵。所以，双方的布置都没有什么纰漏，所以双方的进攻往往也是点到即止，极少不惜代价的鲁莽强攻。
在很长一段时间里，双方都维持着战线不变。
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这时，荆州那边的战况发生了一些变化。
周瑜在江夏取得了一些战果，攻克了江北刘封把守的一个别营，趁机包围了张飞驻守的邾县。