五月的山东，大地在燃烧。
随着李瘤子等抗日武装的频繁袭击，日军在山东的统治变得支离破碎。铁路三天两头被炸，运输队屡遭伏击，小股部队根本不敢远离据点。而那些在战火中失去家园的老百姓，本能地朝着唯一能提供保护的地方涌去——土匪的山寨。
鲁中山区，黑风寨。
满脸横肉的光头寨主王铁锤，此刻正攥着一块带血的粗布——这是今早山下逃上来的乡亲带来的，他老娘在村里被扫荡的日军杀害了。
“狗日的小鬼子……”王铁锤眼睛血红，抓起一把砍刀就要往外冲，“弟兄们，跟我下山！剁了那帮畜生！”
“大哥！等等！”二当家拦住他，“山下还有几十号老百姓等着进寨呢！”
王铁锤冲到寨墙边往下看，只见山道上密密麻麻挤满了扶老携幼的百姓，一个个面黄肌瘦，眼神惶恐。
他咬牙沉默了几秒，重重一拳砸在墙垛上：“开寨门！让乡亲们进来！”
寨门缓缓打开，百姓们如潮水般涌入。几个土匪帮着安顿，分发稀粥和窝头。
王铁锤把二当家拉到一边：“二狗子，你带几个腿脚快的兄弟，去找李瘤子！就说我王铁锤要投西北抗日救国军，给我弄批武器来！老子要杀鬼子给娘报仇！”
“大哥，李瘤子现在跟着西北军的周长官，怕是不好见……”
“不好见也得见！”王铁锤吼道，“告诉他，我黑风寨三百多条枪，从今天起全听西北军调遣！只要给家伙，让我打头阵都行！”
同样的一幕，在山东各地不断上演。往日里打家劫舍的土匪窝，成了老百姓的避难所。而那些有血性的土匪头子，在家仇国恨面前，纷纷选择了一条路——找李瘤子，投西北军。
临沂半坡指挥部，如今已扩大了三倍。周宁的电台昼夜不停，接收着各地土匪武装的投诚请求。
“报告师长，鲁南七十二寨联名来信，愿接受整编，请求支援武器。”
“蒙山刘大疤瘌部四百人，昨日伏击日军运输队，缴获步枪八十支，请求补弹药。”
“泰山老狼寨送来三百百姓，寨主说只要给两挺重机枪，他敢去打济南……”
周宁看着地图上密密麻麻的标记，对参谋说：“通知后勤处，将库存的三千支步枪、两百挺轻机枪、五十门迫击炮，按各寨实力和战功分配。记住原则——多打鬼子多分枪，不打鬼子一根毛都不给！”
“是！”
一个月内，山东的土匪势力发生了根本性转变。那些被日军收买、为虎作伥的汉奸土匪，在抗日武装的联合清剿下，要么被消灭，要么逃进日军控制区。剩下的，几乎全部投向了周宁这边。
原因很简单——西北军给真家伙，教真本事，而且打的是国战，名正言顺。
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济南，日军特高课山东总部。
土肥原贤二看着桌上一份份情报报告，脸色阴沉得能滴出水来。
“临沂半坡……西北抗日救国军运输师师长周宁……”他手指敲击着地图上的那个点，“难怪山东乱成这样。传令：集中第十师团一个联队，配属航空兵第三飞行团，三日内，把这个钉子拔掉！”
“哈依！”
命令迅速下达。但土肥原不知道的是，他的命令刚发出十分钟，就被临沂地下情报站截获，电波传到了半坡指挥部。
周宁看着电报，冷笑：“想端我的老窝？那就看谁动作快。”
他转身对传令兵说：“通知各寨，按三号方案行动。小鬼子要来，咱们就给他唱出空城计！”
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与此同时，临沂正面战场。
第五师团坂垣征四郎正焦头烂额。他原本计划快速突破临沂，直扑徐州，却被庞炳勋部死死钉在原地。更糟的是，从太行山方向南下的张自忠部突然出现在侧翼，打了第五师团一个措手不及。