河东士族本惶恐不安，见周瑜军纪严明，不扰民，不夺产，渐渐安心。
有太原王氏分支在河东，家主王凌私下对族弟王昶说：“观周瑜用兵，法度森严，徐康麾下果有能人。并州曹操，恐非其敌。”
这话辗转传到晋阳，曹操闻之，冷笑：“王凌小儿，安知天下大势？”
却未出兵争河东。正如徐康所料，他确需时间消化并州。
视线东移，青州平原郡。
关羽四万大军自乐安渡河，连破平原郡三县，至郡治平原城下，却遇上了硬骨头。
守将朱灵，字文博，清河人。此人早年随袁绍，后归袁谭，官渡之战时留守河北。袁绍死，袁谭调他守平原，实为排挤——因朱灵曾直言袁谭“刻薄寡恩，非雄主”。
朱灵善守。平原城墙本高三丈，他更征民夫加高至四丈，拓宽护城河，水中插尖木。城中积粮十万斛，备滚木礌石无数，更有一千强弩手。
关羽围城，令军士造云梯、冲车，十日而成。
首次总攻。
三百架云梯靠城，关羽亲督先登。城上箭如雨下，滚木礌石倾泻。汉军死伤累累，仍前赴后继。有数十人登城，与守军白刃战。
朱灵在城楼见状，令亲卫队持大斧上前，专砍云梯钩索。又调预备队反冲，将登城汉军尽数砍杀。
战至午后，汉军伤亡三千，未能破城。
关羽怒，欲再攻。参军张纮劝道：“将军息怒。朱灵守备周全，强攻徒损士卒。不若围而不攻，断其粮道。城中粮虽多，终有尽时。”
关羽从之，分兵掠取周边县城，扫清外援。
然朱灵早有准备。平原郡内大小粮仓，早被集中入城。周边县城的，不过些许存粮。更关键者——朱灵在城中凿井二十口，水源无忧。
围城一月，关羽军伤亡逾万，平原城却巍然不动。时值沈秋，天气渐冷，士卒怨声渐起。
消息传至泰山，刘备大惊。
“云长用兵多年，竟奈何不了一朱灵？”他急召简雍、孙乾。
孙乾道：“朱灵此人，以善守闻名。平原城坚粮足，强攻确实难下。然长久围城，我大军困于坚城之下，若曹操或袁谭来袭，危矣。”
“我亲去！”刘备拍案，“宪和随我去平原，公佑留守泰山，翼德守济南。另，遣使密会袁谭，言我愿助其收复冀州，平分其地。”
简雍迟疑：“袁谭可信否？”
“不可全信。”刘备目光深邃，“然今局势，多一个朋友好过多一个敌人。至少，要他暂不与我为敌。”
刘备率两万援军至平原。关羽迎入大营，面带愧色。
“大哥，弟无能……”
“二弟何出此言。”刘备扶起，“胜败乃兵家常事。且让我看看这平原城。”
次日，刘备登高观城。但见城墙巍峨，守军旌旗严整，巡卒交错有序，确无破绽。