却说刘备闻曹军五路并进，其势若燎原烈火，方知先前误判，然悔之晚矣。急遣糜竺赍求救书信，星夜北驰，往冀州投袁绍去了。自家则与陈登、简雍等，收拢兵马，欲据城死守，以待援军。
然徐州经与车胄之战，本就兵微将寡，更兼前番误判，未及坚壁清野，筹措粮草。曹军骤至，如虎入羊群，旬日之间，小沛、琅琊相继告破，败报如雪片般飞至郯城。下邳被乐进围得铁桶一般，关羽虽勇，奈何兵少粮缺，苦苦支撑。
第一折 邺城争议 本初狐疑
冀州邺城，大将军府内，暖阁生春。袁绍正与幼子袁尚弈棋，忽闻刘备使者糜竺至，呈上求救血书。袁绍览书，见字字恳切，言及唇亡齿寒之理，不由蹙眉沉吟。
他屏退左右，召谋士田丰、沮授、许攸、郭图四人入内商议。田丰性情刚直，率先言道：“明公！此天赐良机也！曹操倾巢东出，许都空虚。若我大军南渡黄河，直捣许昌，迎奉天子，则天下可定！刘备在徐州若能稍阻曹军兵锋，为我赢得时日，则功莫大焉！岂可坐视曹操吞并徐州，坐大其势？”
沮授亦附议：“元皓之言，深合兵法要旨。救刘备，非独为义，实为明公霸业计。曹操若得徐州，则无后顾之忧，届时尽提兖、豫、徐三州之兵以拒我，胜负难料矣！当速发兵！”
袁绍闻言，意有所动，然目光扫向许攸、郭图。
许攸素与田丰不睦，又见袁绍神色间颇有犹豫，遂进言道：“田丰、沮授之言，看似有理，实则未察全局。今并州小乔，坐拥精骑，虎视河朔。其虽年幼，然用贾诩、郭嘉、荀攸之谋，赵云、张辽、张合、徐晃、于禁、徐荣统军之能，典韦、许褚虎贲之勇。近日又收张绣于襄城，挫曹操使于荆州，其志不小。我军若主力南下，小乔袭我后方，如之奈何？刘备，疥癣之疾；小乔，或成心腹之患也！”
郭图亦道：“子远兄所言极是。刘备新得徐州，人心未附，败亡恐在顷刻。我大军远征，若刘备已败，则徒劳无功，反与曹操结怨更深。不若静观其变，待曹、刘两败俱伤，再坐收渔利。况明公与刘备，虽有旧谊，然其终非嫡系，何必为其火中取栗？”
田丰闻之怒起，抗声道：“许子远、郭公则！尔等此言，是误主公也！冀州兵精粮足，带甲之士岂止百万，小乔岂敢轻犯我冀州？此怯战之借口耳！曹操若破刘备，尽收其众，兼并徐州，其势倍增，明公再欲图之，难矣！”
袁绍本性优柔，好谋无断，听得双方争执，心头更是烦乱。他既垂涎许都之利，又恐并州小乔袭扰，更兼近来偏爱幼子袁尚，有意让其多立战功，心思早已不专。权衡再三，终是狐疑道：“诸公之言，皆有道理。然并州小乔，近来动作频频，不可不防。且容吾细思之。”
这一“细思”，便是旬日光景。糜竺在馆驿中如坐针毡，屡次求见，袁绍皆以“容后再议”推脱。期间，田丰于府门外叩首泣血苦谏，言“若失此机，冀州危矣”，袁绍竟以其沮众，命囚于狱中。沮授亦被疏远。
最终，袁绍权衡利害，尤其是担忧小乔威胁其根基之地，决意按兵不动，坐观徐州成败。只令长子袁谭于青州边境陈兵，名为策应，实则观望。
第二折 张飞劫营 芒砀星落
徐州前线，刘备困守郯城，盼援不至，眼见曹军合围之势将成，心急如焚。张飞性如烈火，见兄长愁眉不展，按捺不住，请命道：“大哥！终日困守，终是死路！不若让俺老张今夜引一支精兵，去劫那曹阿瞒大营！若能成功，或可扭转战局！”
刘备犹豫道：“三弟勇则勇矣，然曹操多谋，恐有防备。”
陈登亦谏：“曹军势大，营寨连环，劫营恐非上策。”
张飞环眼圆睁，嚷道：“大哥与元龙何故长他人志气！俺观曹军连日得胜，必有骄惰之心！此正可乘之机！若不成，飞愿受军法！”其声若巨雷，势不可挡。
刘备见其意决，又思或有一线生机，终是允了。拨与张飞三千兵马，多为新收之朱灵、路昭旧部，令其子时出发，趁夜突袭曹操中军大营。
是夜，月黑风高，寒气透骨。张飞挺丈八蛇矛，一马当先，引军悄行。
谁知刚入营寨，但见四下空空，心知中计，急令退军。忽听一声炮响，四面火把齐明，喊声震天！左边乐进，右边李进，两军杀出，截住归路。正面夏侯惇独目圆睁，挺枪跃马，厉声喝道：“环眼贼！中吾丞相计矣！还不下马受降！”背后夏侯渊亦引军掩杀而来。
张飞大怒，挺矛死战。然其所部多为原朱灵、路昭旧部，或降或逃，顷刻星散。见中埋伏，顿时大乱，张飞虽勇，左冲右突，杀得血染征袍，奈何曹军层层叠叠，如铁壁铜墙。夏侯惇、乐进、李进、曹仁、曹洪等猛将，轮番缠斗，张飞力渐不支。
战至天明，身边亲随只剩数十骑。遥望郯城，归路已被曹军寨栅阻断；欲奔下邳，又恐关羽亦遭围困。放眼四顾，天地茫茫，唯余西北芒砀山，山势险峻，或可暂避。张飞长叹一声，英雄泪落，只得引残部，望芒砀山方向溃围而去。
第三折 玄德溃围 匹马投青
郯城内，刘备闻张飞劫营中伏，生死不明，心如刀绞。未及悲伤，城外鼓角齐鸣，曹操亲督大军，四面猛攻。城中文武，见大势已去，或降或逃。简雍护着刘备家小，于乱军中失散。
刘备见城破在即，知不可守，乃仗双股剑，率最后数百亲兵，开南门欲突围。方出城门不远，忽听一声梆子响，斜刺里杀出一军，为首大将正是李进，大喝：“刘备休走！”当即截住一阵混杀。刘备兵马本已疲敝，被李进生力军一冲，顿时折损过半。
正慌促间，背后夏侯惇、夏侯渊追兵又至。前有阻截，后有追兵，刘备仰天长叹：“备欲匡扶汉室，奈何天不佑我！今日死于此地矣！”言未毕，李进拍马舞刀，直取刘备。刘备奋力接战，然连番恶斗，气力已衰，战不数合，被李进一刀砍中马腿，那马哀嘶一声，扑地便倒。
刘备滚落尘埃，李进举刀便欲斩下。幸得身边忠勇亲兵拼死挡住，大叫：“主公快走！”刘备趁乱夺得一批无主战马，再看时，那亲兵已被李进砍翻。身后夏侯兄弟追兵已近，箭如飞蝗射来。