湖南是个好地方。浩瀚的洞庭湖，富饶的湘江，肥沃的土地，还有性格坚韧的湖南人民，咱们最敬仰的那位同志就是生于湖南。
清末以来，湖南多出强军，甚至有“无湘不成军”的说法。到了抗日战争的时候，三次长沙会战，消灭数万日军，给鬼子以沉痛打击。湖南地形复杂，湖南人顽强好战，这场湖南争夺战并不容易。
9月11日，比湖口大战晚了两天，吴佩孚下令，开始进攻湖南。
刘宗权第2师出公安，向着湖南的澧县发动进攻；位明亮第9独立混成旅从石首出发，进攻华容、安乡等洞庭湖以北的区域；吴佩孚则是坐镇临湘，亲自指挥本部主力进攻岳阳。
初期的进攻非常顺利。刘宗权急行军一日夜，顺利拿下澧县，并将周围的慈利、新门、津市等地收入囊中。
华容守将是谭延闿的本家侄子谭青鳞，是个留学日本回来的二代。对于国防军一向看不起，最是推崇“进攻是最好的防守”。所以，国防军出现的时候，他没有龟缩在城内，反而出城搞起了伏击。结果，早早地就被国防军侦察兵发现。位明亮将计就计，搞了个反突袭。可怜2000湘军士兵，稀里糊涂的就被集火了。
眼见偷袭不成，谭公子吓得丢下部队逃往华容，结果被骑兵追上俘虏了。华容的守军没几个了，只得投降。周边几县也因为兵力不多，抵抗的不强，很快被占据。
岳阳的战斗就要激烈许多。鄱阳湖有湖口，洞庭湖也有岳阳，都是控扼水道的关键位置。
为了守卫岳阳，程潜与赵恒惕等人在岳阳以北构筑了三条防线。打算通过节节防守，逐步消耗国防军的锐气。
然而，他们低估了国防军的火力。在大炮洗地，重机枪开路的奢侈进攻下，守军死伤惨重。原本是打算抵抗一阵就诈败，结果成了真溃败。12日占领临湘东北的羊楼司，13日攻占云溪，14日大军就推进到岳阳城下。
面对来势汹汹的国防军，赵恒惕还有程潜都心里没底了。如果能与对方打个有来有回，那么还有过招的必要，这家伙直接碾压了！毫无还手之力。
“看来岳阳必须放弃了，与其在这耗着，不如把兵撤走，留得青山在不怕没柴烧。”
赵恒惕自认为是江南少有的名将，领兵打仗的本事不在蔡松坡之下。结果，露多大脸，现多大眼。双方车马炮的摆开，你立马扑街了，任谁看来都是你太菜！
“唉~北军势头正盛，当避其锋芒。此时撤退非是我等软弱，实在是不得已而为之！赵兄，你有没有发现，现在的北洋军和以前的不同了。当年与蔡将军交手的北洋嫡系也没有这么棘手吧？”
赵恒惕点点头，很是赞同程潜的看法：
“不错，护国战争的时候，如果北洋有这等火力，怕是蔡松坡也要退避三舍。我们将岳阳的主力撤往长沙，这八百里洞庭，水网密布，滩涂纵横，就是本地人也经常迷路，何况补习水站的北人？还有，这种破路，他们几万人的后勤补给又当如何解决？”
“赵兄好算计！只要咱们能守住个把月，然后派兵出来断其粮道……呵呵，我等扬名立万的时刻就要到了！”
就这样，岳阳城守军弃城而走，这座位于洞庭咽喉的要地被占领。吴佩孚大喜过望，在士兵们仔细检查，确认安全以后，就将自己的指挥部迁到岳阳。