众人见刘备态度坚决，只好点头同意。刘备当即下令，关羽率领一万大军，坚守下邳；张飞率领一万大军，坚守彭城；他自己则率领一万大军，坚守徐州城。同时，再次派人前往淮南，联络袁术。
然而，此时的袁术，早已是日落西山，势穷力竭。他称帝之后，遭到天下诸侯的反对，众叛亲离，粮草断绝，根本没有能力出兵相助刘备。刘备的使者来到淮南，见到袁术，说明了来意。袁术冷笑一声，说道：“刘备那厮，当年我与他联合攻打吕布，他却背信弃义，如今落到这般田地，也是咎由自取。我自身难保，哪里还有能力出兵相助他？”说完，便下令将使者赶出了淮南。
接连两次请求援兵失败，刘备心中充满了失望。但他并没有放弃，而是更加坚定了与曹操决一死战的决心。他知道，如今只能靠自己，靠徐州的军民，才能守住徐州。
刘备在徐州城内，亲自安抚百姓，鼓舞士气。他走遍了徐州城的大街小巷，对百姓们说道：“乡亲们，曹操逆贼，挟天子以令诸侯，残害忠良，涂炭生灵。如今他率领大军前来征讨，想要夺取徐州，奴役我们。我刘备虽然无能，但绝不会让曹操的阴谋得逞！我愿与徐州的乡亲们共存亡，誓死保卫徐州！”
百姓们深受感动，纷纷表示愿意跟随刘备，誓死保卫徐州。他们有的主动加入军队，拿起武器，保卫家园；有的则拿出家中的粮食，支援军队；有的则自发组织起来，加固城防，运送物资。徐州城内，呈现出一片同仇敌忾的景象。
关羽在这下邳城，也积极备战。他下令士兵们加固城防，在城墙上增加了大量的滚石、擂木、弓箭等防御物资；同时，他还训练士兵们的作战技能，教授他们如何守城，如何杀敌。关羽深知，曹操大军中必有猛将，他亲自挑选了一批精锐士兵，组成了一支敢死队，准备在关键时刻，出城突袭曹操大军。
张飞在彭城，也没有闲着。他虽然性情鲁莽，但在备战这件事上，却一点也不含糊。他下令士兵们严格训练，加强城防；同时，他还严惩了一批趁机作乱的恶霸，稳定了城中的秩序。张飞知道，自己的武艺虽然高强，但谋略不足，他特意邀请了几位徐州的名士，作为自己的谋士，为自己出谋划策。
时间一天天过去，曹操的十万大军终于抵达了徐州境内。大军浩浩荡荡，绵延数十里，旌旗招展，鼓声震天，气势骇人。曹操将大军分为三路，分别向徐州城、彭城、下邳进发。
首先抵达彭城的是夏侯惇、夏侯渊率领的三万大军。夏侯惇乃是曹操的堂弟，武艺高强，性情刚烈，号称“盲夏侯”（在之前的战斗中，他被流矢射中左眼，从此失明）。他率领大军，来到彭城城下，下令士兵们安营扎寨，准备攻城。
张飞得知曹操大军抵达彭城城下，心中大喜，当即下令，打开城门，率军出战。他胯下乌骓马，手持丈八蛇矛，一马当先，冲出城门，朝着曹操大军杀去。夏侯惇见状，也不甘示弱，翻身上马，手持长枪，迎了上去。
“张飞逆贼，竟敢背叛丞相，夺取徐州，今日我定要取你狗命！”夏侯惇大喝一声，长枪直刺张飞。张飞冷笑一声：“夏侯惇，你这独眼龙，也敢在俺老张面前放肆！看矛！”说着，丈八蛇矛猛地一挥，朝着夏侯惇的长枪砸去。
“铛”的一声巨响，长枪与蛇矛相撞，火花四溅。夏侯惇只觉得手臂一阵发麻，心中惊骇不已，没想到张飞的力气竟然如此之大。张飞一击得手，不容夏侯惇喘息，再次挥矛刺去。两人你来我往，大战了数十回合，不分胜负。
双方的士兵们见状，也纷纷冲了上去，展开了激烈的厮杀。彭城城外，喊杀声震天动地，血流成河。张飞率领的徐州士兵虽然勇猛，但曹操大军人数众多，渐渐占据了上风。张飞见状，心中焦急，他知道，再这样下去，自己的军队必然会溃败。他咬了咬牙，决定亲自率军冲入敌阵，斩杀夏侯惇，扭转战局。
张飞双腿一夹乌骓马，朝着夏侯惇冲去。夏侯惇见状，心中大喜，他知道，张飞勇猛过人，但性情鲁莽，只要将他斩杀，徐州军队必然会不战自溃。他也催马迎了上去，长枪直刺张飞的咽喉。
就在这危急关头，突然听到一声大喊：“三弟，休要鲁莽！我来助你！”只见一支军队从侧面杀来，为首的正是刘备派来的援军将领。原来，刘备得知夏侯惇、夏侯渊率领大军攻打彭城，担心张飞有失，便派了一支援军，前来增援。
夏侯惇见状，心中一惊，知道再打下去，必然会腹背受敌。他当即下令，撤军回营。张飞见援军到来，心中大喜，也不追赶，率领军队返回了彭城。
第一次交锋，双方互有胜负，谁也没有占到便宜。但张飞知道，这只是开始，接下来，曹操大军必然会发动更加猛烈的进攻。他回到城中，立刻下令，加强城防，做好防守准备。
与此同时，于禁、乐进率领的三万大军也抵达了下邳城下。于禁乃是曹操麾下的名将，以善于用兵着称；乐进则勇猛过人，屡立战功。他们率领大军，来到下邳城下，并没有立刻攻城，而是安营扎寨，观察下邳城的防御情况。
关羽得知曹操大军抵达下邳城下，心中十分平静。他站在城楼上，看着远处曹操大军的营寨，丹凤眼微眯，心中早已盘算好了应对之策。他知道，于禁、乐进都是善于用兵之人，不能掉以轻心。他下令士兵们坚守城池，不得擅自出战，同时密切监视曹操大军的动向，等待最佳的出战时机。
曹操亲自率领的四万大军，也抵达了徐州城城下。曹操骑着马，来到徐州城楼下，看着城楼上的刘备，心中充满了愤怒。他大声喊道：“刘备逆贼，你背叛我，夺取徐州，今日我率军前来，你若识相，速速打开城门，投降于我，我还可饶你性命！否则，我定要踏平徐州，将你碎尸万段！”
刘备站在城楼上，看着曹操，心中充满了不屑。他大声回应道：“曹操逆贼，你挟天子以令诸侯，残害忠良，涂炭生灵，早已天人共怒！我刘备乃汉室宗亲，今日占据徐州，正是为了兴复汉室，替天行道！你若识相，速速率军撤回许昌，向天子请罪，或许还能保全性命！否则，我定要率军讨伐你，将你绳之以法！”
曹操闻言，大怒道：“好个狂妄的刘备！今日我便让你见识一下我的厉害！传我命令，大军攻城！”随着曹操一声令下，曹操大军立刻发动了进攻。士兵们推着云梯，扛着攻城锤，朝着徐州城冲去。城楼上的徐州士兵也纷纷射箭，投掷滚石、擂木，顽强抵抗。
一场激烈的攻城战，正式打响。徐州城城下，喊杀声震天动地，血流成河。曹操大军虽然人数众多，但徐州城城防坚固，徐州士兵也顽强抵抗，双方激战了一整天，曹操大军始终未能攻破徐州城。
曹操见天色已晚，只好下令撤军回营。他坐在帐中，心中十分郁闷。他没想到，刘备竟然如此顽强，徐州城的防御也如此坚固。他知道，想要短期内攻破徐州城，并非易事。