刘备在新野得知刘表病逝，刘琮投降曹操的消息，心中十分震惊和悲痛。诸葛亮道：“主公，事不宜迟，我们必须尽快撤离新野，前往江陵。江陵乃是荆州的军事重镇，粮草充足，城池坚固，我们可以在那里抵御曹操。”刘备道：“孔明先生所言甚是，只是新野的百姓怎么办？我不能抛弃他们。”
诸葛亮道：“主公仁德，百姓们都十分拥戴你。我们可以告诉百姓，愿意跟随我们的，就一起前往江陵；不愿意的，也可以留在新野。”刘备点了点头，当即下令，在新野城内外张贴告示，告知百姓曹操大军即将到来，愿意跟随的，即刻收拾行装，一同前往江陵。
百姓们得知后，纷纷表示愿意跟随刘备。他们说：“刘大人是仁德之主，我们愿意跟随着他，就算是死，也心甘情愿！”于是，刘备率领军队，保护着十几万百姓，开始向江陵进发。一路上，百姓们扶老携幼，拖家带口，队伍浩浩荡荡，行进十分缓慢。
张飞有些不满地说道：“大哥，这么多百姓，行进太慢，曹操的追兵很快就会赶上我们，不如我们抛弃百姓，加快行军速度，早日抵达江陵。”刘备怒道：“三弟！百姓们信任我，才愿意跟随我，我岂能抛弃他们？没有百姓，我就算到了江陵，又有何用？”关羽道：“大哥说得对，我们就算战死，也不能抛弃百姓。”
诸葛亮道：“主公不必担忧，我已派赵云率军断后，关羽前往江夏联络刘琦公子，让他率军前来接应。我们虽然行进缓慢，但只要坚持几日，就能与刘琦公子的军队会合。”刘备点了点头：“有劳孔明先生了。”
果然，曹操得知刘备率领百姓向江陵进发，连忙派曹纯率领五千虎豹骑，日夜兼程，追击刘备。虎豹骑乃是曹操麾下最精锐的部队，速度极快，不久就追上了刘备的队伍。
当时，刘备的队伍正在长坂坡一带休息，曹纯率领虎豹骑突然杀到，百姓们大乱，哭喊声、厮杀声混作一团。刘备军猝不及防，被打得大败。赵云见状，连忙率军保护刘备的家小，在乱军之中左冲右突。
刘备的妻子甘夫人和儿子刘禅，在乱军之中与刘备失散。赵云得知后，单枪匹马，返回乱军之中，寻找甘夫人和刘禅。赵云在乱军之中杀了七进七出，斩杀曹军将领数十人，士兵无数，终于找到了甘夫人和刘禅。
甘夫人为了不拖累赵云，想要投井自尽，被赵云拦住。赵云将刘禅抱在怀中，保护着甘夫人，杀出重围，回到刘备身边。刘备见到赵云，十分感动，接过刘禅，扔在地上，说道：“为了你这个孺子，差点损失我一员大将！”赵云连忙抱起刘禅，说道：“主公，只要小主人平安无事，云就算肝脑涂地，也心甘情愿。”
张飞在长坂桥断后，他让士兵们在桥后树林中扬起尘土，装作有伏兵的样子，自己则单骑立于桥上，手持丈八蛇矛，大声喊道：“燕人张翼德在此！谁敢与我决一死战？”曹军将士深知张飞勇猛，又看到桥后尘土飞扬，以为有伏兵，不敢上前。张飞连喝三声，声如巨雷，曹军中有一位将领被吓得肝胆俱裂，坠马而死。曹军将士纷纷后退，张飞趁机率军撤离。
刘备率领残部，保护着百姓，继续向江陵进发。一路上，又有不少百姓加入进来，队伍虽然损失惨重，但依然浩浩荡荡。刘备心中十分悲痛，却也更加坚定了自己的信念，他知道，只要有百姓的支持，自己就一定能东山再起。
诸葛亮道：“主公，如今我们虽然摆脱了曹纯的追兵，但曹操的大军很快就会赶到。江陵恐怕已经难以守住，我们不如改变路线，前往江夏，与刘琦公子会合。江夏有水军万余人，我们可以联合孙权，共同抗曹。”刘备道：“孔明先生所言甚是，就依先生之计，前往江夏。”
当下，刘备率领队伍，改变路线，向江夏进发。一路上，刘备不断收拢散兵，整顿军队。百姓们也十分坚强，虽然一路艰辛，但没有一人愿意离开。刘备看着这些百姓，心中充满了感激和责任，他暗下决心，一定要保护好这些百姓，早日实现匡扶汉室的理想。