桂阳县衙，如今已临时充作“皇宫”。
萧栋是被赶鸭子上架当的皇帝，这个皇帝他当得实在憋屈。他本就是萧衍的侄子，才干更是平平，甚至有点软弱，但在侯景叛乱后，他却是第一个上的，虽然很快就败的很惨，但至少还有些南梁风骨。而在侯景擒拿萧纲后，萧栋只因血统较近，在侯景败亡、萧绎被投降后，被部分不愿降齐的臣子硬推上皇位，年号“天正”，可御下不过三五县，兵不过万余人。
真正支撑局面的，是陈霸先和徐文盛，两人合并八万。此刻，县衙后堂，陈霸先、徐文盛，以及几位受惠于南梁的朝臣，正与萧栋商议对策。
陈霸先年刚过四十，身材并不高大，但眉宇间自有沉稳气度，声音不高却字字清晰：“陛下，齐军已定江陵，钱塘，兵锋正盛。桂阳小县，无险可守，粮草仅支月余，不可久留。为今之计，当速退韶关，依托五岭之险，整顿兵马，联合俚、獠诸部，或可周旋。”
徐文盛却道：“陈将军所言固然在理，然韶关虽险，地瘠民贫，恐难养我近十万大军。且……且齐国皇帝遣使致书，言辞虽厉，却留有余地。言‘以梁地百姓为念，若降，一切可谈’。是否……该遣使详询其条件？”
他此言一出，堂内数人目光闪烁，显然有所意动。
萧栋坐在上首，如坐针毡，他哪有什么主意，只眼巴巴看着陈霸先。
陈霸先沉默片刻，缓缓道：“徐刺史，季达之言，岂可轻信？他言‘一切可谈’，然其吞并江北、席卷江南，何曾与谁‘谈’过？今我虽弱，尚有忠勇将士十万，岭南民心可用，五岭天险可恃，岂能未战先怯？”
他站起身，目光扫过众人：“诸公，梁室虽衰，气数未尽。齐虽强，然其兴也暴，其治也苛。我辈受梁帝厚恩，当竭股肱之力，存亡继绝。纵使不济，亦当战死社稷，岂可屈膝事贼，令祖宗蒙羞？”
一番话，说得堂内众人热血上涌，连徐文盛也面露愧色，不再多言。
萧栋见状，忙道：“陈将军忠勇，朕……朕都听将军的。”
然而，陈霸先虽意志坚定，现实却残酷。
冬月初八，齐军杨西部前锋已进抵郴州边境。与此同时，季达的使者再次抵达桂阳，呈上国书。
国书措辞比上次更为强硬，先言梁地百姓经年战乱之苦，再陈齐国平定江南、安抚黎庶之德，最后直言：“尔等据五岭之隅，拥残兵败将，欲抗天兵，实为螳臂当车。朕念上天有好生之德，再予限期：旬日之内，开城归附，则君臣百姓，皆得保全。若执迷不悟，则天兵一至，玉石俱焚，悔之晚矣。”
接到国书，连陈霸先也陷入沉默。