金华城外，朱大典独立残垣。这座他曾任知府的城池，如今只剩断壁残垣。
部堂，降吧。清将田雄在城下喊话，贝勒爷许你巡抚之位。
朱大典大笑：我朱大典生是大明臣，死是大明鬼！
他转身对残兵说：诸位各自逃命去吧。
无人移动。一个断臂士兵嘶声道：部堂不走，我等也不走！
是夜，清军总攻。朱大典在府衙堆满柴薪，端坐其中。当清军破门时，他点燃火把，朗声诵道：读书三十年，真堪一事无。孤忠如可谅，得死是良图...
火光冲天，映照着这座不屈的城池。
而在南京，钱谦益正冒着细雨，立在聚宝门外。多铎大军将至，他受命出城投降。
牧斋公，水太凉...身后有人轻语。
钱谦益浑身一颤，想起昨日爱妾柳如是劝他殉节时，自己竟以水凉推脱。他望着手中降表，忽然老泪纵横。
这时城门开启，清军铁骑如潮水涌入。钱谦益跪在泥泞中，听见有小儿在唱：朱家面，李家磨，做得一个大馍馍，送给对巷赵大哥...
他明白，这江南，真的要变了。
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舟山群岛，张煌言望着海图出神。郑成功刚走，要去攻南京，留下他守这海上孤岛。
沧水先生，岸上消息。部将呈上血书。
张煌言展信，是吴江义士所写，述说清军屠城之惨。信末写道：翘首海天，泪尽血继。
他沉默良久，突然下令：扬帆！去吴淞口！
先生！我军兵力单薄...
就是要让百姓知道，张煌言目视西方，大明还没有亡！
船队突入长江，如一把尖刀插向清军腹地。沿途义军纷纷来投，等到了崇明岛，竟有舟师数百。
是夜，张煌言在船头祭江。他将血书焚化，看灰烬随波东流：列祖列宗在上，不肖子孙张煌言，今日在此立誓：不复中原，死不瞑目！
突然江上响起渔歌，原来是沿岸百姓在夜色中唱起抗清民谣。歌声如泣如诉，随着江风飘向远方。
而在南京皇宫，多铎正在翻阅《永乐大典》。他问降臣：江南百姓，为何宁死不降？
洪承畴躬身答：禀王爷，是...是气节。
多铎冷笑：那我就打断他们的气节。
他下令再屠嘉定，这一次，连坟茔都不留。
消息传到海上，张煌言吐了一口血。他望着大陆方向，忽然明白：这抗清的路，还很长很长。
而江南的土地，早已被鲜血浸透。每一寸泥土下，都埋着不屈的魂灵。