中国东北战况与局势对日本人来说空前的不利，日本满洲军司令大山岩不得不开始步步退防到辽阳，试图利用辽阳工事进行抵抗。
3月16日，日本正式做出对日俄宣战的回应，宣布对中俄同时宣战，并请求英国进行支援，但是英国人老狐狸的尾巴漏出来了，英国人已经获悉日本海军联合舰队被全歼的消息，并不愿意效仿俄国一样万里迢迢来到中国进行远征。而随着中俄停战条约又名圣彼得堡停战条约的签订，俄国人既可以抽出手来对付土耳其和印度斯坦地区，又可以对付波斯王国，同时在远东他们还可以借助中国人对付日本。
英国此时才骤然发现，这次对俄国的围剿，实际上直接显示了中国的作用，如果英国想要彻底摧垮俄国，就必须要借助中国人的力量，只有中国人才能够遏制俄国人。曾经被英国人寄予众望的日本成了残废，大英帝国岂能还会再将希望放在他们身上，于是英国开始和稀泥，要求中日双方接受英国人建议的停战条约。
日本再一次感觉到极度受伤，不但被中国人给背叛了，还被英国人给背叛了，气得明治天皇三天三夜滴水未进，伊藤博文焦头烂额。
3月24日，中俄联军逼近辽阳战场，日军仓促备战，双方在辽阳展开决战。
此役日本满洲军司令大山岩并没有完全防守，而是以攻代守，日本四个军中以第一军与第四军作为正面防御，而第二军和第三军从左右两翼向中队发起进攻。
另一方面，中俄联军已经调整好了阵地，中国方面负责正面战场和右翼战场西线，俄军负责左翼战场东线。
对于俄军来说，尤其是利涅维奇来说，他最擅长的不是防守，而是进攻，如今他负责向日军的右翼发起进攻，可以说是安全展现出了自己的进攻水平更重要的是，前期中日合作的时候，中国方面派遣出大量谍报人员对日军的一切进行过侦查，火力点，布防图，交通线，甚至哪里适合炮兵阵地哪里适合伏击都一一进行了绘制，并且及时地交到了俄军手中。
利涅维奇拿着这份厚重的日军布防图大呼幸运，如果没有这份布防图，俄军当真是两眼一抹黑，于是利涅维奇开始率军发起猛攻。但是日军也主动发起进攻，双方可以说是遇到了一场遭遇战，只是这场遭遇战对日军来说显然吃亏不小，俄军二十万军队，日军只有五万军队，俄军抱着强烈的复仇心态来战斗，而日军由于海军遭到全歼，中国方面的宣战，导致日军后勤补给全断了，不知该战还是该走。
在这种矛盾心态下，日军的右翼第三军团很快就被俄军冲散了。
而中俄联军的右翼则是由38军和39军组成的主力部队，总兵力为10万人，他们的对手则是日军第二军，主要由第3师团、第4师团、第6师团、后备步兵第11旅团、骑兵第1旅团、野战炮兵第1旅团、2支后备步兵大队、第8师团组成，总兵力达到8万人，双方人数持平。
不过对于中队来说，他们是主场作战，天时地利人和占全了，气势如虹的38军与39军与日本第二军在大辽河展开激战。双方激战地点为后世的小北河、沙岭、黄泥洼、柳壕镇等地。由于日本采取了主动进攻的方式，放弃了坚固防事，让双方的战斗地形成为了一种摆设。
双方士兵像是冷兵器战争一样冲向了对方日本第二军司令奥保巩在最初三天的进攻无果情况下及时作出调整，进行防御作战，因此导致战斗从3月26日开始一直到4月2日，双方在大辽河不断激战，均付出重大伤亡。
对于日本军队来说，后勤补给被切断的弊病毕露无遗，而日军右翼东线被俄军突破之后，不得不进行全线收缩。随后，日军开始继续向南撤退，放弃了部分防御工事，退守辽阳以南。
中俄联军收复辽阳北部地区，此时俄军司令利涅维奇立即找到东北军区第三军团司令冉东，提出希望俄军能够休整之后向朝鲜半岛进攻。冉东随后向曹跃报告，曹跃思考之后决定接收利涅维奇的作战计划。
随后，俄军开始从辽阳正面战场撤军，进行休整，准备向朝鲜半岛进攻。
第七百九十一章 温水煮青蛙
4月4日，中国血军第三军开始对辽阳日军展开第二轮进攻。
4月5日，俄军太平洋舰队重组结束，开始对日军各个港口进行攻击。
4月6日，俄军开始向朝鲜半岛出发，准备越过辽东，趁着鸭绿江尚未解冻，进入朝鲜。
4月7日，中国海军联合舰队同样开始对日本海洋运输船队进行攻击，迫使很多日本船只不得不悬挂美国国旗或者英国国旗。英美大使紧急觐见曹跃，希望中队不要误伤英美船只，警告中国，避免战争扩大为世界大战。曹跃随后作出承诺，中国海军不会攻击非日本船只，然而所有靠近旅顺大连的船只，中国海军全部认定为日本伪装船只，因此必须予以攻击击沉。英美大使讨论之后，同意曹跃提出的条件，英美船只绝对不会为大连旅顺日军提供任何补给。
4月8日，49集团军李志林部5万军队突然出现在日军辽阳战场的后方，然而让日本人意外的是他们49军并没有进攻辽阳的日军主力部队，仅仅是切断了从辽阳到旅顺大连的铁路，随后沿着铁路一路南下，直扑旅顺。
由于日本满洲军司令大山岩将全部力量全都投入到了辽阳战役中，导致后方空虚，漏洞极多，再加上中队早就对日本在辽东半岛的布防了如指掌，使得李志林率军南下的过程之中一路畅通无阻。
4月9日，49军收复盖平县。
4月10日，49军收复复县。
4月11日，49军进攻瓦房店一代，与日军守备军队展开激战。
此刻身在辽阳北部后世鞍山市的日军由于中队的正面进攻，已经伤亡惨重，总兵力减少到17万人，其中半数带伤。反观对手中队，兵力源源不断地补充到前线，总兵力一直远超日军兵力总和，且日军子弹与炮弹数量越来越缺少，很多时候日本军队甚至打光了子弹之后只能发起决死冲锋。大山岩司令随后将四位军长以及满洲军的军事长官们集合在了一起，向他们宣布了一个让所有人震惊的消息，那就是俄军已经向朝鲜半岛出发了而这个消息，恰恰是中国的情报机构暗中透露给日军情报机构，日本人大惊失色，儿玉源太郎建议此时应立即向朝鲜半岛撤退，建议放弃旅顺。
大山岩司令知道，如果放弃旅顺，那么日本满洲军