就在刘备父子于陇右高歌猛进，连战连捷，最终定鼎五郡，忙于构建新的统治秩序之时，远在千里之外的荆州战场，局势却悄然发生着微妙而危险的变化。
关羽率领的四万荆州精锐，自出师以来，一路势如破竹，兵锋直指曹魏的南阳重镇——宛城。然而，宛城守将曹仁，不愧为曹操麾下首屈一指的善守名将。他汲取了此前襄阳失守的教训，凭借宛城坚固的城防和充足的准备，硬生生顶住了关羽如同狂风暴雨般的猛攻。任凭关平、周仓等将如何叫阵，曹仁只是坚守不出，利用城防优势大量消耗荆州军的兵力和锐气。
关羽本欲围困宛城，吸引曹魏援军，再行“围点打援”之计。果然，许昌的曹操闻讯，立刻派遣大将于禁，率领数万中央精锐出援。
起初，关羽闻于禁来援，心中暗喜，摩拳擦掌，准备在野战中一举击溃这支曹军生力军。然而，于禁用兵素来沉稳，甚至可说是谨慎。他知道关羽、徐庶之能，率军进至堵阳后，便不再继续南下逼近宛城战场，而是就地扎下坚固营寨，采取了守势。
于禁的意图十分明确：
控制要道：堵阳地处叶县至宛城的交通要冲。占据此地，既保护了后续援军和物资安全进入宛城的通道，使得曹仁可以安心守城，无后顾之忧。
威胁粮道：于禁派出轻骑兵，南下深入，不断袭扰、切断从荆州腹地通往关羽前线的粮道。这使得关羽不得不分派大量兵力用于保护漫长的补给线，极大地分散和削弱了其攻城的力量。
互为犄角：宛城与堵阳，一主守，一主援，相互呼应。关羽若全力攻宛城，则背后暴露在于禁的兵锋之下；若转而攻堵阳，则曹仁可从宛城出击，袭其侧后。关羽兵力虽众，但若同时进攻两座坚城，则立刻显得捉襟见肘。堵阳就像一把锋利的尖刀，抵在了关羽的腰间，让他进退维谷，浑身不自在。
战局陷入了僵持。关羽空有满腔勇力和数万雄兵，却在曹仁的龟缩和于禁的掣肘下，难以施展。宛城坚壁清野，久攻不克；粮道时断时续，军心渐生焦躁。
……
许昌的曹操，深谙纵横捭阖之道。他敏锐地看到了荆州战线的僵局，以及潜在的可乘之机。他采纳了谋士司马懿、蒋济的建议：“大王，关羽顿兵坚城之下，师老兵疲，后方必然空虚。刘备远在陇右，救援不及。可遣使密赴江东，联结孙权，许以荆州之地，约其共击关羽！孙权对荆州觊觎已久，必为所动！”
此计可谓毒辣，直击刘备集团战略布局中最脆弱的一环——荆州与江东的世仇与新怨。
建业，吴侯府内。
曹操的使者带来了联合出兵、共分荆州的提议，瞬间在江东君臣中激起了巨大的波澜。孙权手握国书，面色阴晴不定。荆州，这块扼守长江中游、战略地位无比重要的土地，他梦寐以求。昔日周瑜、鲁肃为之耗尽心血，他自己也曾亲征，却屡屡受挫，尤其是之前偷袭长沙被陆逊挫败，更被视为奇耻大辱。
然而，此时江东内部的气氛已与以往不同。那个始终坚持“联刘抗曹”战略，竭力维护孙刘联盟的鲁肃，已经病逝。他的离去，使得江东政权内部制约激进扩张派的力量大为削弱。
以吕蒙为首的一批将领，以及如步骘等大臣，纷纷进言：
“主公！此乃天赐良机！关羽主力被牵制于宛城，荆州空虚！刘备远在陇西，鞭长莫及！此时不出兵，更待何时？”