吉尔伯特群岛位于东经173度～175度之间，横跨赤道，由16个珊瑚岛组成。
塔拉瓦呈三角形，出水岛子约20个。
塔拉瓦环礁主岛贝蒂奥岛，形状像一只栖鸟，长3.5公里，最宽处500米。
岛中部有一座飞机场，设跑道3条，其主跑道长1200余米，是整个吉尔伯特群岛中唯一的轰炸机跑道。岛四周是宽为150米至400米的珊瑚礁岛。
一条500米长的椰木栈桥伸入礁湖，供舰船卸货，仿佛是贝蒂奥的鸟腿。
在这面积仅为1.18平方公里的珊瑚岛上，日军不仅修筑了机场，更部署了能够覆盖广大海域的岸防炮群。
一旦美军拿下塔拉瓦，其B-24轰炸机即可以此为跳板，直接威胁马绍尔群岛，撕裂日军的中太平洋防线。
参战力量，美军方面：
这是一支集结了当时工业强国最高战力的特混舰队，代号“第52/53特混舰队”。
指挥链： 舰队指挥为沉稳刚毅的斯普鲁恩斯海军中将；两栖作战总指挥为霍兰·史密斯少将；前线登陆由朱利安·史密斯少将（塔拉瓦）和拉尔夫·史密斯少将（马金）分别执行。
海空巨兽： 舰队拥有包括“埃塞克斯”号在内的6艘舰队航母、5艘轻型航母、8艘护航航母；战列舰编队包括参与了东京空袭的“华盛顿”号、“科罗拉多”号等12艘巨舰，另有14艘巡洋舰和58艘驱逐舰组成的钢铁护航圈。
登陆兵力： 约3.5万名精锐士兵，包括身经百战的海军陆战队第2师（主攻塔拉瓦）和陆军第27步兵师（攻占马金）。
日军方面：
虽然兵力悬殊，但日军利用地形构筑了看似无法攻克的堡垒。
指挥官： 仅有独臂的柴崎惠次少将，他以强硬和防御专家着称。
防御体系： 塔拉瓦守备队约4836人，马金约800人。柴崎惠次强迫朝鲜劳工和日军士兵耗时一年，将贝蒂奥岛变成了“蜂窝”。
日军修筑了大量深埋地下的混凝土掩体，这些掩体犹如坚固的地下堡垒，能够抵御美军猛烈的炮火轰炸。
纵横交错的坑道如同迷宫一般，将各个防御工事连接在一起，方便日军士兵的调动和支援。
岛上遍布由椰木、珊瑚砂和厚达1.5米的钢筋混凝土构成的永备工事。
14门口径从8英寸到5英寸不等的海岸炮（部分为新加坡缴获的英制维克斯大炮）被巧妙地安装在掩体中，形成交叉火力网；无数个机枪巢和射孔紧贴地面，几乎无法被从海面发现。
11月20日黎明，美军战列舰的主炮发出了震耳欲聋的咆哮，数千吨钢铁倾泻在仅2公里长的贝蒂奥岛上。紧接着，航母舰载机如蝗虫般俯冲投弹。
然而，情报部门犯下了致命错误。他们误以为岛上的日军工事多为简易掩体，因此舰炮射击多为“破坏性射击”而非“歼灭性射击”。
当硝烟散去，那些深埋在地下、拥有40度倾斜射孔的混凝土碉堡大多毫发无损，日军守军正从昏暗的坑道中架起机枪，冷冷地盯着海面。
11月20日上午9时，第一批两栖登陆车（LVT-2）“水牛”冲向滩头，但因数量不足，后续大量的金属登陆艇（LCM）紧随其后。
登陆行动开始后，灾难如同恶魔一般接踵而至。当天的潮汐远低于气象部门的预测，海水无法漫过包围贝蒂奥岛的珊瑚礁。