刘季将河北的部队陆续渡过黄河，加强了成皋、敖仓、广武等地的兵力。双方几经作战，形成项籍占据平原地区，而刘季占据山地的对峙之势。在通常情况下，这应该算是项籍占优势；但刘季据有山上的敖仓，成皋山地的后方还有洛阳，后勤问题不是很严重，而山地居高临下的优势又有利于刘季进行防御。相反，项籍虽占有以荥阳为中心的平原，但这里屡经战火，经济破败，民无余粮，被迫要从周围地区征粮，甚至要从彭城往这里运粮。项籍的粮食问题要严重得多。
刘季的困难在于，尽管他的后勤占优，目前就是没有办法正面击破项籍。相反，项籍还不停地向他挑战，要他离开险阻，与自己决一死战。项籍军强大的战斗力是刘季无法破解的，他必须集中起绝对优势的力量，才有勇气与项籍决战。
就在这种情况下，韩淮阴报捷的文书到了。刘季拆开书信一看，气得当即破口大骂：“吾困于此，旦暮望汝来佐我，乃欲自立为王！”
张良、陈平赶紧悄悄踩了踩刘季的脚，悄声道：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”
刘季面不改色，又张口骂道：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”
于是刘季派张良亲自前往齐地，带来齐王的印绶，立韩淮阴为齐王，并命其率兵攻打楚军。二月，张良到达齐地，韩淮阴就封为齐王。
几乎与此同时，项籍也派人前往韩淮阴处，劝他自立为王：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之；然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为金石交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎！”
但韩淮阴回答道：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！”
但鼓动韩淮阴自立的，不仅有项籍，自己人中也有相应的势力。那个鼓动了韩淮阴背信弃义攻打齐国的蒯通，就这这么一个惟恐天下不乱的人。蒯通的资历很老了，当初武臣攻略赵国时，蒯通就曾经为武臣出谋划策，让武臣不战而得赵三十余城。大约是赵灭之后，蒯通又投到韩淮阴的门下。像蒯通这样的人总是希望自己侍奉的主人能够君临天下，而不是为人臣下。
这一天，蒯通突然找到韩淮阴，对他道：“仆尝受相人之术。”
韩淮阴随便地问道：“先生相人何如？”
蒯通道：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断，以此参之，万不失一。”
韩淮阴来的兴趣，道：“善。先生相寡人何如？”