蒯通故做神秘，让韩淮阴屏去左右，才道：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”
韩淮阴问道：“何谓也？”
蒯通道：“天下初发难也，俊雄豪杰建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞襍鹓，熛至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下；然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓罢极怨望，容容无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。原足下孰虑之。”
韩淮阴仍然拿对项籍使者的话回答蒯通道：“汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以向利倍义乎！”
蒯通则回答道：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。昔张耳、陈余布衣时，相与为刎颈之交，天下至欢也。然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，亦误矣。野兽尽而猎狗烹，勇略震主者身危，功盖天下者不赏。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。窃为足下危之。”
韩淮阴似乎有些动心，道：“先生且休矣，吾将念之。”
过了几天，蒯通再次进谏道：“夫听者事之候也，计者事之机也，听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。故智者决之断也，疑者事之害也；智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。原足下详察之。”
韩淮阴最终还是决定归附汉王，而不是自立旗号。这有刘季对韩淮阴拉拢的因素，但主要原因还是形势不允许。其实在韩淮阴的手下，有中尉曹参、御史大夫灌婴等刘季的心腹大将。韩淮阴虽然善于作战谋划，但冲锋陷阵还得靠这批猛将，韩淮阴如果另立旗号，这些将军们能不能服从就不好说了；而韩淮阴虽然从汉王元年起就当了大将，但真正带兵的时间不长，特别是他的部队都是临时组建的，一旦组建成军后就都交给刘季指挥，他其实并没有自己的军事班底，要是没有刘季的心腹大将支持，韩淮阴是支撑不下齐国的局面的。
韩淮阴无法左右局势最明显的证明，就是骑兵骁将御史大夫灌婴的动向。韩淮阴被封齐王后，灌婴立即奉命挥师南下。他先在鲁城以北击破楚将公杲；继续南下，又击破薛郡长所部，俘虏骑将一人。又转而攻击阳（可能为”砀“之误）县，并前出到项籍的老家下相，攻占了僮县、取虑、徐县等城；还渡过淮水，攻占了直到广陵的广大区域。项籍派项声、薛公、郯公等人带兵平定淮北。灌婴则再次渡过淮水，到淮北与楚军决战，于下邳击败项声、郯公，斩薛公，攻克下邳。追击楚军骑兵一直到平阳。楚军的最后防御力量被歼灭后，彭城也被灌婴攻克，俘虏柱国项它，留城、薛县、沛县、酂县、萧县、相县相继被攻克。随后还占领了苦县和谯县，并再次俘虏亚将周兰——这应该是荥阳和议以后的事了。
灌婴明显不是在韩淮阴的编成内作战。史书记载他是“别将”，即独立率部作战。灌婴在楚国腹地大肆侵略，如入无人之境，表明了楚国在滩水之战后，后方兵力已经空虚。而如此大的功劳，韩淮阴竟然一点也没沾着，说明他对灌婴这支强大的力量事实上没有影响力，刘季说调走就调走。
曹参的力量似乎也不是韩淮阴所能完全控制的。打完潍水之战后，平定齐国各县城的工作就完全交给了曹参来完成，曹参甚至因此都没有随韩淮阴参加著名的垓下会战！精锐被灌婴带走，基层工作则全都由曹参处理，韩淮阴的齐王也就是个王位而已。这也可以在一定程度上说明，为何刘季改封韩淮阴为楚王时，会如此顺利——韩淮阴在齐国也没有建立起自己的势力。
蒯通见韩淮阴拒绝了自己的建议，知道大势已去，也就装出一副发疯着魔的样子，以求避祸。后来韩淮阴被吕雉所杀时，曾经说了句“悔不用蒯通之言，死於女子之手”，出卖了蒯通。刘季当即下令通缉蒯通，并将其抓获。刘季问他：“昔教韩信反，何也？”
蒯通回答道：“当彼时，臣独知齐王韩信，非知陛下也。天下匈匈，争欲为陛下所为，顾力不能，可殚诛邪？”刘季觉得有理，赦免了他，还推荐他到齐国，当时的齐相曹参聘请蒯通为门客，也算是善终了吧。