当远东第一、第二方面军在黑龙江沿岸和后贝加尔方向展开猛烈攻势的同时，远东第三方面军的进攻，也在蒙古草原上打响。
远东第三方面军由马利诺夫斯基大将指挥，驻扎在蒙古，下辖第39、53两个集团军，还有不少其他国家的部队，其中就包括一支意大利师。这支意大利师，是意大利投降后，由部分愿意继续作战的意大利士兵组成，他们加入了苏军的远东第三方面军，随大部队一同参加对日作战。
马利诺夫斯基大将的战术，是依托蒙古草原的地形，对日军的防线发起迂回包抄，切断关东军与蒙疆之间的联系，然后与远东第二方面军形成夹击之势，歼灭日军的部队。
2月14日，远东第三方面军的进攻正式开始。第39、53集团军作为主力，向着日军的诺门罕防线发起猛攻，蒙古的骑兵部队则配合苏军，在草原上进行迂回包抄，日军的防线瞬间陷入了两面夹击的境地。
而那支意大利师，则被马利诺夫斯基大将安排在战线的右翼，负责围困一处驻扎在蒙古与东煌东北边境的日军据点。这处据点的日军兵力约一个大队，人数不足千人，依托工事进行抵抗。意大利师的师长，名叫罗西尼，是一位经验丰富的意大利军官，他见日军人数稀少，心中满是不屑。
“区区一千个日本鬼子，还想负隅顽抗？”罗西尼站在指挥车上，看着眼前的日军据点，对着麾下的士兵们说，“我们一个师的兵力，对付这么点人，简直是杀鸡用牛刀！大家守在这里，盯着这些鬼子，不让他们跑掉就行，等主力部队解决了其他的日军，再来收拾他们！”
在罗西尼看来，这处日军据点的士兵，不过是困兽之斗，根本翻不起什么大浪。他认为，一个师的兵力盯着一千个日军，绝对万无一失，于是下令部队在据点周围构筑工事，进行围困，并未发起猛烈进攻。
意大利的士兵们也放松了警惕，他们在阵地中烤着火，喝着酒，聊着天，根本没把据点里的日军放在眼里。在他们的印象中，日军的战斗力并不强，更何况如今已是穷途末路，根本不敢发起反击。
但他们都错了。
这处据点的日军大队长，是一个极端狂热的军国主义分子，他深知自己已是走投无路，与其坐以待毙，不如拼死一搏，试图冲出包围圈，与其他日军部队汇合。
2月15日夜，夜色如墨，蒙古草原上刮着凛冽的寒风。罗西尼和意大利士兵们早已进入梦乡，阵地中的岗哨也只是象征性地站着，毫无警惕性。
就在这时，日军据点的大门突然打开，上千名日军士兵端着上了刺刀的步枪，如同疯狗一般，向着意大利师的阵地发起了冲锋。这些日军士兵，个个红着眼睛，口中喊着“玉碎”的口号，根本不顾生死，向着意大利的防线猛冲。
突如其来的进攻，打了意大利师一个措手不及。岗哨上的意大利士兵还没反应过来，就被日军的刺刀刺倒，阵地中的意大利士兵从睡梦中惊醒，慌乱中拿起武器进行抵抗，却早已被日军冲乱了阵脚。
日军的进攻十分凶猛，他们凭借着不怕死的劲头，不断撕开意大利师的防线，向着包围圈外冲去。意大利的士兵们节节败退，阵地被日军突破了一道又一道，伤亡惨重。
罗西尼从睡梦中惊醒，看到眼前的混乱景象，心中满是惊慌与愤怒。他连忙下令部队组织反击，试图将日军重新赶回据点，但日军的攻势太过猛烈，意大利士兵们的抵抗十分微弱，根本无法阻挡日军的冲锋。
“快！向周围求援！让附近的红军部队过来支援！”罗西尼对着通讯兵大喊，声音中带着颤抖。
通讯兵连忙开始联系周围的苏军部队，但得到的答复却让罗西尼心凉了半截——远东第三方面军的主力部队推进速度太快，早已越过了这一地区，向着东煌东北的腹地挺进，周围根本没有苏军的大部队，只有他们这一支意大利师驻守在这里。
罗西尼的心中，瞬间陷入了绝望。
他看着眼前不断突破防线的日军，脑中突然闪过一个念头——古德里安指挥的两个德国装甲师，就在远东第二方面军的右翼，距离这里并不算太远。古德里安是着名的装甲战专家，手中的部队战斗力强悍，若是能向他借点兵马应急，一定能挡住日军的进攻，甚至将其歼灭。