及至祢衡抵襄阳，刘表虽依礼接待，然态度已显疏离。宴饮之间，果有“仰慕名士”者出言相激，论及天下人物。祢衡本就对曹操强行派遣不满，又见刘表怠慢，酒意上涌，狂性大发，竟将曹操麾下文武，从刘晔、满宠到夏侯惇、曹仁，逐一贬得一文不值，讥讽曹操“名为汉相，实为汉贼”，用兵“徒恃诡诈”，治国“刻薄寡恩”。
言及荆州人物，他更是口无遮拦，笑蒯越“可借面吊丧”，讽蔡瑁“只堪牧守牛羊”，至于刘表，虽未直言，然语气间亦少尊崇。蒯越、蔡瑁等闻言大怒，又得并州密信点醒，更确信祢衡乃曹操故意遣来羞辱荆州，遂于刘表面前极力诋毁。
刘表本非雄主，性多疑忌，见祢衡如此不堪，焉肯与曹操结盟？更恐收纳此狂徒，反惹天下笑话。遂厚赠金帛，礼送祢衡出境，实则将其推与江夏黄祖。其后不久，祢衡果因狂言触怒黄祖而被杀，此乃后话。
祢衡一去，曹操诏安刘表之策，彻底落空。刘表经此一事，深恨曹操遣使辱己，反而坚定了保守荆州，不与曹操往来之心。
第三折 枭雄怒起 五路伐徐
许都司空府内，曹操接连闻得张绣投乔、祢衡事败、刘表拒盟之讯，勃然大怒，一剑劈碎案角。“张绣竖子！刘表老奴！安敢如此！”他怒视殿外风雪，胸中杀意沸腾。又想起衣带诏事件，马腾、刘备之名赫然在上，新仇旧恨，齐齐涌上心头。
“刘备！若不杀汝，誓不为人！”曹操厉声喝道，声震屋瓦，“诸事不顺，皆因此獠！今袁绍陈兵黎阳，犹豫不进，天赐我良机，先除心腹之患！”
遂不顾天寒地冻，孔融等再三谏阻，尽起大军二十万，诈称三十万，分兵五路，浩浩荡荡杀奔徐州：
第一路，夏侯惇为先锋，引兵三万，径取小沛；
第二路，乐进，领兵四万，攻打下邳；
第三路，夏侯渊，引兵四万，攻打琅琊；
第四路，李进，引兵四万，沿泗水而进，断徐州粮道；
第五路，曹操自统中军五万，以曹仁、曹洪、毛玠、吕虔为合后，总督各路人马，克日起行。
时值冬末，天地肃杀，曹军顶风冒雪，旌旗冻硬，人马皆缟素，然军令森严，行进之势，仍使山河震动。
第四折 徐州误判 玄德临危
徐州州牧府内，炭火融融。刘备与陈登、简雍等围炉议事。前番杀车胄、拒王忠孙礼，又得郑玄手书说动袁绍，刘备心中稍安。
探马报来曹操大军调动之事，刘备初闻一惊，继而沉吟道：“袁本初大军三十万驻跸黎阳，虎视眈眈。曹操此时不防北面，焉敢倾巢南下攻我？此必虚张声势，或为疑兵，或另有所图。元龙以为如何？”
陈登眉头微蹙，分析道：“曹操用兵诡诈，然其根基在许都，北有袁绍强敌，若全力东向，许都空虚，袁绍岂会坐失良机？登亦以为，曹操此举，或是迫于袁绍压力，故作姿态，以攻为守，逼我求和，亦可试探袁绍反应。”
关羽亦道：“大哥所言极是。曹军新败（王忠、孙礼），士气受挫，天寒地冻，利于守而不利于攻。彼纵来犯，我徐州城坚池深，有关某与三弟在，何足惧哉！”
张飞声如洪钟：“二哥说的是！曹贼敢来，俺这丈八蛇矛，定叫他再来一次！”
众人皆倾向于认为曹操不敢，至少不会在此时大举进攻。刘备虽觉心下不安，然亦受此乐观情绪影响你。误判了小乔对袁绍的影响，对袁绍牵制作用抱有极大期望，遂未能及时采纳陈登“即刻向袁绍求援，并令各郡县坚壁清野，严加防备”的急策。只令各地加强警戒，多派斥候，并未进行全面的战争动员和部署。
此一战略误判，后果致命。
不过旬日，噩耗接连传来：夏侯惇先锋已破小沛外围营寨！乐进兵锋直指下邳！夏侯渊已入琅琊境！李进沿泗水而上，连破数处粮寨！
直到此时，刘备方知曹操竟是玩真的，而且是倾力来攻！那五路大军，并非虚声恫吓，而是实实在在的灭顶之灾！
徐州城内，一时人心惶惶。刘备急召文武，登城楼观望。但见远方天际，尘土隐隐，旌旗如林，曹军声势，浩荡无边。寒风卷着雪沫，扑打在脸上，冰冷刺骨。
陈登面色凝重：“使君，曹军来势凶猛，其志不小。今五路并进，意在分割我军，各个击破。当下之急，需立刻遣使星夜北上，向袁绍告急！同时收缩兵力，固守郯城、下邳等要地，倚仗城防，拖延时日，以待袁绍援军！”
刘备望着城外愈近的曹军旗帜，深吸一口气，眼中闪过决然：“悔不听元龙早言！即刻修书，请子仲（糜竺）亲自往袁绍处求救！云长、翼德，随我调兵遣将，准备迎敌！徐州存亡，在此一战！”
然而，最佳的备战时机已然错过。曹军铁骑，已踏破风雪，如滔天巨浪，席卷而至。徐州大地，顷刻间笼罩在一片肃杀之气之中。刘备能否撑到袁绍援军到来？小乔在北方，又将如何应对这骤然紧张的中原局势？一切，皆未定。