夏侯渊与于禁并未急于攻城，而是先令辅兵修筑营寨，打造攻城器械，井井有条。数日后，云梯、冲车、井阑准备就绪。
攻城伊始，曹军并未一拥而上。先是井阑上的弓弩手进行密集的抛射，压制城头。训练有素的曹军弓箭手听令齐射，箭雨如同飞蝗，覆盖城垛，压得黄巾军抬不起头。
紧接着，手持大盾的曹军步卒，在督战队的号令下，组成严密的龟甲阵，护卫着冲车和扛着云梯的同伴，踏着整齐的步伐，如同移动的钢铁城墙，向鄢陵城墙稳步推进。
“放箭！快放箭！”何仪在城头声嘶力竭地呼喊。
黄巾军的反击却杂乱无章，弓箭手缺乏训练，射出的箭矢绵软无力，且毫无准头，大多被曹军的大盾挡下。滚木礌石也扔得零零星星，无法形成有效的杀伤。
“砰！砰！砰！”沉重的冲车开始撞击单薄的鄢陵城门，每一声巨响都让城墙微微颤抖，也让守军的心随之震颤。
终于，第一架云梯搭上了城头。曹军悍将乐进，口中衔刀，一手举盾，如同猿猴般率先攀爬！城头黄巾惊慌失措，试图推开云梯，却被乐进身后的曹军弓弩重点关照，不断有人中箭栽下城楼。
“挡住他！快挡住！”何曼挥刀冲向那段城墙。
然而为时已晚！乐进怒吼一声，跃上城头，刀光闪处，两名黄巾头目瞬间毙命。他如同磐石般牢牢钉在城垛，为后续攀登的曹军打开了缺口！
很快，越来越多的曹军精锐登上城墙，结成小型战阵，稳步推进，刀盾配合，长枪突刺，将蜂拥而来却毫无章法的黄巾军一片片砍倒。城墙上，鲜血染红了砖石，黄巾军的溃败如同雪崩。
城门在一声轰然巨响中被撞开，夏侯渊一马当先，率领骑兵如同铁流般涌入城内……
不过数日，飘扬在鄢陵城头的黄巾旗帜便被砍倒，换上了曹军的大旗。何仪、何曼仅带着数千残兵，仓皇从南门逃出。
寒风卷过枯黄的田野，带着刺骨的凉意和一丝若有若无的血腥气。从鄢陵城南门溃逃出来的黄巾败兵，如同被捣毁了巢穴的蚂蚁，稀稀拉拉、丢盔弃甲地漫野奔逃。
大多数人连武器都丢了，衣甲不整，脸上写满了惊魂未定，许多人身上还带着伤，互相搀扶着，步履蹒跚。
队伍毫无阵型可言，哭声、呻吟声、呼唤失散同伴的嘈杂声混成一片，与之前出城时那喧闹却尚算完整的队伍判若云泥。
何曼一把扯下头上那顶已经凹陷、沾满尘土的头盔，狠狠摔在地上。他头发散乱，肩膀上有一道深可见骨的刀伤，只是胡乱地用布条裹着，仍在渗血。
“大哥……”何曼的声音沙哑干涩，带着绝望，“鄢陵丢了，弟兄们死伤惨重……我们……我们现在该去哪儿？”这位自诩“截天夜叉”的悍将，此刻如同被抽走了脊梁骨，精气神都垮了。
何仪的情况也没好到哪里去，他的战甲上满是血污和尘土，脸上被烟熏火燎得漆黑，只有一双眼睛还残留着些许昔日头领的狠厉，但更多的却是深深的疲惫和茫然。