刘备重夺徐州，收编朱灵、路招大军，实力大增。可没等他喘口气，曹操便派刘岱、王忠率领五万大军前来讨伐，兵锋直指徐州。刘备不敢怠慢，立刻调兵遣将，布置防御：关羽驻守下邳，张飞驻守彭城，自己则驻守小沛，形成三足鼎立之势，互为犄角，抵御曹军。
这刘岱可不是当年讨伐董卓的那个兖州刺史刘岱，那个刘岱早已被黄巾军所杀，此刘岱乃是曹操的司空长史，为人谨慎，善于用兵；王忠则是个降将，当年在长安被李傕、郭汜击败后，投靠了曹操，此人武艺尚可，但为人贪生怕死，没什么谋略。二人率领五万大军，一路浩浩荡荡，直奔徐州而来。
大军行至彭城郊外，刘岱下令扎营，与张飞的守军遥遥相对。刘岱召集王忠商议：“张飞乃刘备麾下猛将，勇猛过人，彭城城防坚固，不易强攻。咱们不如先派人前往下邳，与关羽交战，吸引张飞率军增援，然后再趁机夺取彭城。”
王忠连忙说道：“长史妙计！张飞勇猛，但头脑简单，只要咱们围攻下邳，他必然会率军增援，到时候彭城空虚，咱们便可一举拿下。”
刘岱点点头：“好！你率领两万兵马，前往下邳，围攻城池，牵制关羽。我率领三万兵马，埋伏在彭城通往下邳的必经之路，待张飞率军增援，便中途截击，将其歼灭。”
王忠应道：“遵令！”
次日，王忠率领两万大军，前往下邳，在城外扎营，摆出攻城的架势。他派人到城下叫阵：“关羽！你家主公背叛丞相，占据徐州，如今丞相大军已到，还不快快打开城门投降！否则城破之日，鸡犬不留！”
关羽正在城楼上巡视，听到叫阵声，冷笑一声，召集手下将领：“王忠匹夫，也敢在此耀武扬威！今日我便出城，杀杀他的锐气！”
副将周仓道：“将军，敌军势大，不可轻敌。不如坚守城池，等待主公和张将军的援军。”
关羽道：“周仓，你有所不知。王忠乃是无名小辈，武艺平庸，我若不出城迎战，反倒让他小觑了我。你率领士兵坚守城池，我率领一千骑兵，出城破敌！”
说罢，关羽披挂上马，手持青龙偃月刀，率领一千骑兵，打开城门，冲了出去。
王忠见关羽只率领一千骑兵出城，心中大喜，暗道：“关羽果然狂妄自大，今日我便擒了他，立下大功！”他下令：“全军出击，生擒关羽！”
两万曹军蜂拥而上，朝着关羽的骑兵冲去。关羽一马当先，青龙偃月刀舞动，如同旋风一般，冲入曹军之中。只见他刀光过处，曹军士兵纷纷倒地，无人能挡。有个曹军偏将挺枪来刺，被关羽一刀斩于马下；又有个校尉挥舞大刀砍来，关羽侧身躲过，反手一刀，将其劈成两半。
关羽率领一千骑兵，在曹军阵中左冲右突，如入无人之境。曹军士兵吓得魂飞魄散，纷纷后退，不敢上前。王忠见状，心中大惊，想要率军撤退，却被关羽一眼瞥见。
关羽催马追赶，大喝一声：“王忠休走！留下首级！”
王忠吓得魂不附体，拨马便逃。关羽紧追不舍，眼看就要追上，王忠情急之下，回头喊道：“关羽，我乃丞相麾下将领，你若杀我，丞相必然不会放过你！”
关羽冷笑一声：“今日便是你的死期！”他手中青龙偃月刀一挥，朝着王忠的后背劈去。王忠躲闪不及，被刀砍中肩膀，惨叫一声，从马上摔落下来。
关羽翻身下马，将王忠生擒活捉，押回城中。曹军见主将被擒，纷纷溃散奔逃。关羽率领骑兵追杀一阵，缴获了大量的粮草军械，才率军返回城中。
周仓等人见关羽生擒王忠，大胜而归，纷纷上前祝贺：“将军神威！末将佩服！”
关羽将王忠押到州衙，下令将其打入大牢，等候刘备发落。随后，他派人将战况告知刘备和张飞。
张飞在彭城得知关羽生擒王忠，心中嫉妒，哈哈大笑道：“二哥果然厉害！不过生擒一个王忠有什么了不起，待俺明日出战，生擒刘岱，让大哥和二哥瞧瞧俺的厉害！”
次日，张飞率领一千骑兵，来到曹军大营前叫阵：“刘岱小儿！快快出来受死！俺乃燕人张翼德！”
刘岱正在大营中商议军情，得知张飞前来叫阵，心中暗道：“张飞勇猛过人，不可硬碰硬。不如坚守营寨，避其锋芒，等他锐气耗尽，再趁机出击。”他下令：“全军坚守营寨，不得出战！违令者斩！”
张飞在营寨前叫阵了半天，见曹军拒不迎战，心中大怒，骂道：“刘岱小儿，缩头乌龟！不敢出战，算什么英雄好汉！”他下令士兵们在营寨前辱骂，极尽羞辱之能事。
曹军士兵们听得怒火中烧，纷纷请战，但刘岱不为所动，严令坚守。张飞骂了一天，见曹军还是不出战，只得率军返回城中。
回到城中，张飞越想越气，召集手下将领商议：“刘岱这缩头乌龟，不敢出战，咱们该怎么办？”
副将魏延道：“将军，刘岱坚守营寨，咱们硬攻必然损失惨重。不如用计诱他出战。”
张飞道：“哦？你有什么妙计？快快说来！”
魏延道：“将军可以在营寨外布置埋伏，然后亲自率领少量士兵前去叫阵，故意装作兵败撤退，引诱刘岱率军追击，进入咱们的埋伏圈，然后一举将其歼灭。”
张飞闻言，大喜道：“好计策！就这么办！魏延，你率领五千士兵，埋伏在营寨附近的山谷中。我率领一千士兵，前去叫阵，诱敌深入！”
次日，张飞率领一千士兵，再次来到曹军大营前叫阵。刘岱依旧下令坚守，不予理会。张飞见状，心中有了主意，他故意让士兵们装作疲惫不堪的样子，阵型散乱。然后，他自己也装作酒意未醒，坐在马上打盹。
曹军士兵见状，纷纷向刘岱禀报：“长史，张飞的士兵疲惫不堪，张飞本人也酒意未醒，正是进攻的好时机！”
刘岱心中一动，沉吟道：“会不会是张飞的诱敌之计？”
旁边的副将道：“长史，张飞乃是一介莽夫，哪里懂得什么诱敌之计？想必是他连日叫阵，士兵们疲惫不堪，他自己也借酒消愁。咱们若是趁机出击，必然能一举击败他！”
刘岱犹豫片刻，最终还是被胜利冲昏了头脑，下令：“全军出击，生擒张飞！”
三万曹军打开营寨大门，朝着张飞的军队冲去。张飞见状，心中大喜，故意装作惊慌失措的样子，率军撤退。
曹军以为张飞真的兵败，纷纷奋力追赶，一路追入了山谷之中。就在此时，山谷两侧突然响起了喊杀声，魏延率领五千士兵冲杀出来，截断了曹军的退路。
张飞也立刻率军掉头，与魏延前后夹击。曹军被围在山谷之中，首尾不能相顾，顿时大乱。张飞手持丈八蛇矛，冲入曹军阵中，如入无人之境，蛇矛舞动，曹军士兵纷纷倒地。魏延也率领士兵奋勇杀敌，曹军死伤惨重。
刘岱见状，心中大惊，知道中了埋伏，连忙下令撤军。可此时山谷两侧早已被封锁，曹军根本无法突围。张飞催马追赶，很快便追上了刘岱。