孙乾说道：“主公，事到如今，咱们只能另寻出路了。袁绍那边还没有消息，咱们不能再等了。不如咱们率领精锐人马，趁着夜色，从城西北角突围出去，前往冀州，投奔袁绍。”
刘备想了想，觉得孙乾说得有道理。下邳城已经无法坚守，只有突围出去，才有一线生机。“好！就这么定了！云长、翼德，你们率领五千精锐人马，随我突围！孙乾、糜芳，你们率领剩下的人马和百姓，继续留在城里，伪装成我们还在城里的样子，迷惑曹操。等我们突围出去后，你们再想办法撤离！”
“是！”众人领命。
当天夜里，夜色漆黑，伸手不见五指。刘备、关羽、张飞率领五千精锐人马，悄悄来到城西北角。此时，城西北角的水位相对较低，而且曹军的防守也比较薄弱。
关羽手持青龙偃月刀，一马当先，砍断了城门的门栓，打开了城门。刘备、张飞率领人马，紧随其后，悄悄地冲出了下邳城。
可刚冲出城没多远，就听到了一阵喊杀声：“刘备小儿，哪里走！曹操丞相早已料到你会从这里突围，让我在此等候多时了！”
只见一员大将，率领着一队人马，拦住了刘备等人的去路，正是曹操手下的大将夏侯惇。
原来，曹操早就料到刘备会突围，而且猜到他会选择防守相对薄弱的城西北角，于是让夏侯惇率领人马，埋伏在那里。
刘备见状，大惊失色：“不好！中了曹操的埋伏！”
张飞大声喝道：“夏侯惇，俺老张来会你！”说罢，催马冲了上去，手中丈八蛇矛朝着夏侯惇刺去。
夏侯惇也不含糊，手持长枪，迎着张飞杀来。两人再次战在一处，刀矛相交，打得难解难分。
关羽说道：“兄长，你带着人马先走，我来断后！”说罢，关羽催马冲了上去，加入了战斗，帮助张飞夹击夏侯惇。
刘备知道情况危急，也不再犹豫，率领人马，趁着关羽、张飞与夏侯惇激战的机会，朝着冀州的方向冲去。
关羽、张飞与夏侯惇大战了几十个回合，渐渐有些体力不支。他们知道，不能再拖延下去，否则曹操的援军就会赶到。于是，两人对视一眼，同时发力，关羽一刀砍向夏侯惇的肩膀，张飞一矛刺向夏侯惇的胸口。
夏侯惇大惊，连忙后退，躲开了两人的攻击。关羽、张飞趁机催马，朝着刘备突围的方向追去。
夏侯惇见关羽、张飞要跑，大声下令：“追！不能让他们跑了！”
曹军士兵纷纷催马，朝着关羽、张飞追去。
关羽、张飞一边跑，一边回头抵挡追兵。关羽的青龙偃月刀和张飞的丈八蛇矛，发挥了巨大的作用，曹军士兵纷纷倒下，不敢靠近。
跑了一段路程，终于追上了刘备的人马。三人汇合后，率领人马，加快速度，朝着冀州的方向逃去。
夏侯惇率领人马，一直追到泗水河边，见刘备等人已经渡过了河，而且天色渐渐亮了，只好下令撤军。
再说下邳城里，孙乾、糜芳见刘备、关羽、张飞已经突围出去，心里松了一口气。他们按照刘备的吩咐，继续留在城里，伪装成刘备还在城里的样子，迷惑曹操。
可没过多久，曹操就发现了异常。他见城里没有了动静，而且水位越来越高，心里怀疑刘备已经突围，于是下令：“全军攻城！”
曹军士兵趁着洪水的掩护，纷纷登上城墙，城里的士兵和百姓虽然奋力抵抗，但寡不敌众，很快就被曹军攻破了城池。
孙乾、糜芳见城池已破，率领剩下的人马和百姓，想要突围，可曹军早已将城池团团围住，根本无法冲出去。无奈之下，孙乾、糜芳只好率领人马和百姓，向曹操投降。
曹操进入下邳城，得知刘备、关羽、张飞已经突围，朝着冀州的方向逃去，不由得十分懊恼。“又让刘备这小子跑了！”
荀彧说道：“丞相，刘备、关羽、张飞虽然突围，但他们一路奔逃，肯定疲惫不堪。而且，袁绍那边不一定会真心接纳他们。咱们可以派人前往冀州，联络袁绍的部下，让他们监视刘备的动向。另外，咱们可以趁机收复徐州各地，巩固地盘，然后再集中兵力，对付袁绍。”
曹操点点头：“文若所言极是。传令下去，安抚下邳城的百姓，收复徐州各地。另外，派使者前往冀州，联络袁绍的部下，监视刘备的动向。”
“是！”众将领命而去。
曹操看着下邳城的废墟，心里暗自盘算：刘备，你就算逃到冀州，投奔袁绍，也难逃一死！等我巩固了地盘，就率领大军，攻打袁绍，到时候，我定要将你和袁绍一起擒杀，统一北方！
再说刘备、关羽、张飞，率领五千人马，一路朝着冀州的方向逃去。他们一路上风餐露宿，疲惫不堪，而且粮草匮乏，士兵们个个面带饥色。
张飞看着士兵们的样子，心里十分愧疚：“大哥，都怪俺，当初要是不那么鲁莽，中了曹操的埋伏，咱们也不会落到今天这个地步。”
刘备叹了口气：“三弟，事到如今，说这些也没用了。咱们现在最重要的是尽快赶到冀州，投奔袁绍，休整人马，再图报仇之事。”
关羽说道：“兄长说得对。袁绍兵多将广，实力雄厚，只要他肯出兵帮助咱们，咱们一定能打败曹操，报仇雪恨。”
三人率领人马，继续朝着冀州前进。一路上，他们又遇到了不少困难，先是遭遇了曹军的小股追兵，然后又遇到了饥荒，士兵们死伤惨重，五千人马，最后只剩下不到两千人。
但他们并没有放弃，始终坚持着，朝着冀州的方向前进。他们心里只有一个信念：一定要打败曹操，匡扶汉室，保护好跟随自己的百姓和将士。