五月初十，高昂海军陆战师在梧州登陆，击溃当地梁军，建立起稳固的阵地，开始向北挺进。消息传来，韶关震动，后路被抄了！
陈霸先终于变了脸色，也坐不住了。他原本打算凭险固守，拖垮齐军，现在却陷入三面受敌的困境。
“主公，乐昌失守，粮道已断。梧州告急，后路堪忧。”杜僧明脸色凝重，“齐军三路并进，我军……恐难久持。”
沉默坐在帅位的陈霸先长叹一声。
“天不佑梁啊……”
但他毕竟是乱世枭雄，岂肯轻易认输？
“传令！”陈霸先眼中闪过决绝，“放弃外城，收缩兵力，固守内城！集结所有骑兵，由周文育率领，突袭乐昌杨西部！只要夺回乐昌，打通粮道，就还有希望！”
“另外，”他看向杜僧明，“你亲自去俚、獠各寨，许以重利，请他们出兵袭扰齐军后勤，焚烧粮草！”
困兽犹斗，陈霸先要做最后一搏。
然而，他低估了齐军的准备，也高估了俚、獠各部的决心。
周文育率五千骑兵夜袭乐昌，却落入杨西预设的埋伏圈。火炮霰弹在黑暗中喷出火舌，火枪齐射如雨。梁军骑兵人仰马翻，周文育身中三弹，侥幸逃回，五千骑兵大半被俘，只有几骑逃了回来。
而杜僧明游说俚、獠各部，却碰了软钉子。各部酋长早已通过秘密渠道，收到齐国使者传递的消息：只要不助陈霸先，事后减免赋税。相比之下，陈霸先那点“重利”，显得苍白无力。
六月初，韶关内城粮草将尽，军心涣散。城外齐军完成了全部合围，火炮阵地推进至城下五里地，这个距离火炮可以轻松打到城头，但投石机却没了用处。。
五月二十六，陈霸先最后的希望破灭，派往西魏求援的密使被齐军截获，宇文泰的回信只有冰冷的一句：“岭南之事，无力干涉。”
当夜，韶关城内发生兵变。部分将领不满陈霸先的固执，欲开城投降。陈霸先镇压了兵变，斩杀了带头的三名偏将，但自己也身中一刀，虽不致命，却知大势已去。
六月初八，陈霸先拖着伤体，登上城楼。望着城外如林的齐军旗帜，他苦笑一声，对身边仅存的几个心腹道：“我欲死战，但……何必让儿郎们陪葬。”
他顿了顿，声音嘶哑：“开城……投降吧。”
“主公！”杜僧明等跪地痛哭。
陈霸先摇摇头，摘下头盔，任头发在风中散乱：“告诉季达，我陈霸先可以降，但有三条：一，不杀降卒；二，不罪百姓；三……给我一个体面的结局。”