士仁壮胆上前推唤，张飞猛然惊起，反手將其摁倒在地：“何人刺我！”
“將军，是我啊！
那吕布不知为何入城，直奔府邸而来，士兵已然溃退，还请將军速逃。”
士仁被张飞扣在地上，他反身扭头说道。
张飞看见士仁这张熟悉的脸，立刻鬆了力气，將他放开。
只是他这一用力，白日间的酒劲却又上来，他恍惚中並没有听清士仁的话。
“你说什么谁进城了”
士仁赶紧起身，又说道：“吕布引骑兵已近府前！將军，速退为上！
张飞目眥欲裂，怒吼道：“无义匹夫！吾兄仁厚收留，竟敢反噬！
取我甲冑蛇矛来，某誓与此贼大战三百回合！”
士仁苦劝：“將军酒力未消，何以拒敌
况吕布大军已入，独力难支！
不如出城暂避，寻州牧再图后举！”
张飞愤极长啸，然街巷蹄声如雷，瞬息已近。
知事不可为，张飞不及披甲，提了丈八蛇矛上马，仓皇奔出城外。
奔至十里外，张飞猛地勒马：“坏矣！兄嫂家眷尚在城中！”
他欲拨马回救，左右皆泣劝不止。
张飞捶胸顿首，终是长嘆一声，引残部直投淮阴而去。
吕布既占州牧府，擒得简雍並刘备家眷。
简雍夜闻变乱，即率眾欲救家眷出城，奈何吕布马快，尽数被困。
吕布未加凌迫，反令妥为安置，隨即遣张辽、魏续、侯成三將分兵出城分占周遭城池。
吕布占据下邳后，命人將受伤的曹豹请至州牧府。
当眾之下，吕布对曹豹大加讚赏，高声宣布：“曹豹献城有功，自即日起，封为下邳太守！”
同时又赐下诸多金银玉帛予曹豹及其亲族，以示恩宠。
而另一边张飞一路急奔，终至淮阴。
刘备闻张飞忽至，心头一沉，暗觉不妙。
张飞一进帐，扑跪於刘备面前，泣声道：“大哥，我罪该万死！
下邳丟了！
家眷也陷於吕布之手！
我害得大哥基业尽丧，唯有一死谢罪。”
张飞抽出佩剑，竟欲自刎。
轰！
刘备忽闻噩耗，如遭雷击，怔立当场。
但刘备也非常人，旋即猛然出手，死死攥住剑柄：“三弟，住手！”
张飞僵持不动。
刘备怒目而视，张飞方颓然鬆劲。
刘备夺下长剑，扶起张飞，慨然道：“兄弟如手足，妻子如衣服。
衣服破，尚可缝。手足断，安可续
汝今欲自绝，岂非断我手足乎！”
张飞涕泪，伏地不起。
刘备沉声劝道：事已至此，当思如何挽回，岂可徒然自责
你且起来，我要召集眾人共议对策罢。”