岳州城破第六日，即城破消息传回潭州，林积容方面军抵达潭州城下北面前。
马氏父子内部一直争执不断。
长子马希振主张固守潭州，待敌军粮草耗尽后自行退去。他一直在城内募集乡勇，稍加训练便全部武装起来，一时间共集结十万之众，尽数归置于他所掌握的禁军之下。
次子马希声提议集结一万五千精锐和一万城防营，与林积容在湘阴、潭州一带决战。他召集自己在水军及岳州、朗州的旧部，牢牢掌控着城内的精锐部队。
三子马希范明面上建议遣使求和，先提出割让朗州、澧州以换取和平；暗地里却与南汉达成秘密协议，承诺若南汉出兵支持他登上楚王之位，便将郴州、连州割让给对方。
马殷因犹豫不决，最终错失了最后的战机。
大军压境之下，潭州的资源争夺已进入白热化阶段。
兵权方面：次子马希声提出接管禁军的要求，长子马希振则以“父王未下明令”为由予以拒绝。
财权方面：没有兵权的三子马希范暗中截留各州税赋，将其囤积于私库之中。
粮储方面：三派势力围绕潭州粮仓的控制权展开争夺，各自安插心腹把守仓地。
三子马希范早已秘密联络南汉，许诺“若得王位，割郴、连二州”。连日调动衡州（今湖南衡阳）和永州的私人武装秘密集结于潭州正南门端阳门和碧湘门，准备接应。
另外。
次子马希声派心腹赴吴越，求购军械（未果）；
长子马希振试图向闽国求援（王审知未有答复）。
岳州城破的第12日林积容主力部队与两支偏师完成合围。
马殷病重卧床；
掌握精锐部队的次子马希声欲强行接管禁军，与长子马希振武装对峙；
三子马希范开始秘密转移部分财宝家眷出城，但这一切都在无孔不入的钟鹏举训练出来的侦察搜索营的视线之下，只是还未收网而已。
朝堂之上。
三派官员争辩不休：
长子马希振派：“死守待援，益阳兵必来！”
次子马希声派：“开城决战，尚有生机！”
三子马希范派：“议和投降，可保富贵！”
只有最幼嫡子马希崇沉默不语……
无人关注城外炮声日近。
城墙内外。
守军发现三位王子下的命令互相矛盾。
东门守将接马殷次子马希声令“严阵以待”。
西门守将接三子马希范令“保存实力”。
北门守将接长子马希振令“不得妄动”。
防御体系名存实亡。
岳州城破第17日，当朗州和澧州被钟宛均的第一独立师占领后。为夺取楚王之位，马殷三子马希范最后精心布局双重算计：
计划明面上转而提议将郴州、连州割让给钟鹏举，以此换取潭州解围及百姓军林积容部撤军；暗地里又向南汉许诺，只要南汉出兵助他当上楚王，日后便把郴州、连州割让给南汉。
这一行为充分体现了马希范“卖国求权、精明狡诈”的性格特征。
郴州、连州是唯一最优选择：
二者位于湘南前沿，与钟鹏举百姓军杨碧方面军占据的南汉韶州（今广东韶关）相邻，贴合百姓军扩大势力的诉求；
二者同时也是南汉觊觎已久的战略要地，贴合南汉北上扩地的诉求；