八月，建康城。
梁武帝萧衍在宝座之上，捻着佛珠，听着朱异汇报侯景又送来“乞求军资以御北寇”的奏表，眼皮都没抬一下：“给他便是。侯景将军镇守北疆，劳苦功高，些许钱粮兵器，何足道哉？”
太子萧纲在一旁听得眉头紧锁，忍不住出列：“父皇！侯景狼子野心，已非一日。去岁索要荆州牧，今岁又索要军械钱粮，言辞愈发倨傲。萧范、羊鸦仁、裴之悌等人屡次上奏，言其必反，不可不防啊！”
萧衍抬起眼皮，浑浊的目光扫过儿子：“太子多虑了。侯景穷蹙来投，朕待之以诚，授之以权，他岂会负朕？至于言辞倨傲……武人粗豪，不必苛责。给他便是，给他便是。”
朱异在一旁躬身附和：“陛下圣明。侯景将军忠心可鉴，太子殿下过虑了。”
萧纲气得脸色发白，却不敢再争。他知道，父皇老了，老到只愿意听顺耳的话，只愿意相信他愿意相信的“太平盛世”。而朱异这些佞臣，正是摸准了父皇的脾气，一味逢迎。
退朝后，萧纲回到东宫，召来心腹庾信、徐陵等人，忧心忡忡：“侯景必反，只在早晚。父皇不听，如之奈何？”
徐陵沉吟道：“殿下，如今之计，唯有暗中加强东宫宿卫，联络可信将领，以备不测。益州刺史湘东王处，亦当密信往来，互通声气。”
庾信却更悲观：“只怕……来不及了。”
确实来不及了。
此时的荆州，侯景此刻内心有些恐慌，但更多的是志得意满。两年来，他充分利用梁朝内部矛盾，太子与诸王不和、士族与寒门对立、武帝年老昏聩而朱异等奸佞当道，左右逢源，上下其手。梁武帝对他几乎有求必应，要荆州牧，给！要钱粮军械，给！要“便宜行事”之权，也给。运送物资的船只车马，在长江和官道上络绎不绝，真可谓“信使相望于道”。
侯景在荆州干了三件事：
第一，模仿齐国。他通过《齐报》，看到上面吹嘘的“降租减税、鼓励农桑”政策，觉得这招收买人心不错，便在荆州辖区，他能实际控制的部分，搞起了“山寨版”新政：田租减两成，鼓励开荒，严惩几个民愤极大的贪官污吏和豪强。效果立竿见影，荆州底层百姓对他这个“胡人将军”的观感居然好了不少，称其为“侯青天”者大有人在。
第二，组建私军。他利用梁朝给的资源，加上自己搜刮的，招募流民、亡命之徒，甚至裹挟部分百姓，组建了一支约三万人的军队，号“荆襄军”。更狠的是，他学习北魏早期“府兵制”的皮毛，将辖区内一些贫苦百姓的子女分配给军中将士为奴仆或妻妾，美其名曰“赏赐”，实则将士兵的个人利益与他的统治深度捆绑。这支军队为了保住既得利益，战斗力颇为可观，对侯景也异常忠诚。